深能权证遭遇尴尬 深交所紧急救驾

　　朱昆锋

　　8月30日收盘后，一则由深交所发布的“补充通知”，通过电子邮件方式送至在该所挂牌交易的各家上市公司。这则“有关上市公司股权分布问题的补充通知”，对于身处舆论风暴眼的G深能源(000027)来说，可谓一场及时雨。

　　按照补充通知的相关内容，即使G深能源认沽权证深能JTP1(038005)到期全部行权，这家上市公司也将获得为期12个月的退市豁免期，从而避免被迫退市的尴尬。

　　海通

证券金融衍生品高级分析师杨海成认为：“豁免条款其实是部分国家已经采用过的模式，只是国内在此之前没有给予明确。”

　　深能源自救风波

　　在此前G深能源的股改方案中，公司采取了非流通股东向流通股东每10股送1.35股、派2.6元及免费派9份

百慕大式认沽权证的对价方案，其行权日为10月20日至26日。7月6日除息后，深能JTP1认沽权证行权价格由7.12元调整为6.692元。

　　受大盘回调影响，G深能源股价自8月份开始一直在权证行权价附近波动，如果大盘继续回调，随时可能存在权证到期全部行权的风险。

　　由于G深能源认沽权证发行数量较大，如果其权证全部到期行权，大股东将被迫回购90%的流通股。为此，大股东不仅将付出巨额回购资金，同时，大股东最终持有的股份将超过90%，按照现行法规，G深能源将被迫退市。

　　8月8日，G深能源及其认沽权证宣布停牌，而在此之前的一个交易日，深能源股价报收6.75元，仍然存在权证到期行权的风险。

　　G深能源此次停牌，被市场人士普遍认为是一次自救行为。

　　从8月8日到8月25日公布整体上市方案并恢复交易的这段期间，有关G深能源违规停牌操纵股价的舆论在各大媒体和网站论坛广受关注。

　　及至整体上市方案出台之后，仍有舆论认为，G深能源整体上市方案存在依靠重组信息支撑股价，以此规避权证到期行权的嫌疑。

　　豁免条款有备而来

　　而8月30日的一纸通知显然是有备而来。

　　按照深交所发布的“补充通知”，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。”

　　由于G深能源股本总额为12亿多元，其适用“公众持股比例低于10%”时不再具备上市条件的条款。

　　但根据“补充通知”的规定，连续20个交易日不具备上市条件的，由交易所决定暂停其

股票上市交易。但为达到上市条件，被暂停交易的公司可以在12个月内提出改正计划并报交易所同意后恢复上市交易，同时对其股票交易实行退市风险警示。

　　由此，即使G深能源认沽权证到期全部行权仍有12个月的宽限期，保住其上市地位，利用这段时间，公司就可以找到确保上市地位的补救措施。

　　对此，深交所有关人士表示，“补充通知”的发布与G深能源权证即将到期无关，只是为了对投资者正确认识上市公司的上市条件，进行必要的提示和补充通知。

　　但市场人士仍然认为，深交所选择在此时披露“补充通知”，多多少少是针对G深能源未来上市地位的悬念而来。

　　凸显认沽权证制度缺陷

　　“即使没有深交所的补充通知，对于上市公司来说，也会有很多办法可以避免行权。”国信证券金融衍生品首席研究员葛新元认为，除了发布利好支撑股价、大股东增持拉抬股价之外，还可以采取委托其他机构购买一定数量的权证，到期不行权就可以轻松避过退市风险。

　　葛认为，尽管这种方式和目前政策规定“发行人不得购买自身所发行的证券”冲突，但由于大股东并不需要购买太多的权证，所以操作起来难度不高。

　　实际上，由于随股改而生的认沽权证本身存在很多制度缺陷，多数券商人士认为，因权证到期导致上市公司被迫退市的风险很小。

　　“股改权证本身就是先天不足，即使不进行重组，最后还是难免废纸一张。”杨海成认为，由于G深能源认沽权证发行覆盖面大，达到流通股数量的90%，同时由于持有权证的投资者大多数并不持有正股，所以要实现到期行权，必然要大量购买正股。

　　“90%的流通股要在短时间内全部换手，必然会导致正股价格大幅上扬。”杨海成据此认为，“不管是重组注资还是大股东增持正股，大股东总要付出一定成本，这对上市公司是好事情。”

　　“从国外经验来看，虽然各国不尽相同，但一方面对权证发行比例会有限制，另一方面，到期行权时可以以现金方式结算，即不对正股的股东持有量产生影响，而是补给相应的价差。”葛新元说，“深交所补充通知出来之前，我们就预料到管理层会采取类似‘现金结算’的补救措施。”

　　但由于部分股改权证在发行时没有关于“现金结算”的条款，管理层如果为了避免上市公司退市而重新推出相应的条款，则是一种“以错补错”的选择。