编者按：经过20多年的发展，我国资本市场正在迎来蜕变，市场参与各方均需解放思想。历史告诉我们，下跌并不可怕，可怕的是失去理性。股民需要理性思考，资本市场的发展更需要理性的建议。新浪财经联手证券时报发起“拿什么拯救你，中国股市！”大讨论，邀请专家、券商基金人士为中国股市的前途出谋划策，也欢迎广大网友积极参与，建言献策！

　　熊锦秋

　　笔者提出以下救市建议。

　　一、加大对企业失信行为的打击力度。首先，应加大对上市公司信息虚假披露和高管犯罪的刑事处罚力度。美国《萨班斯法案》第906节关于公司高管人员不能保证公司定期财务报告真实性，最高可以处以20年有期徒刑的规定，这与美国持枪抢劫的最高刑罚相同，也就是说，财务造假等同于持枪抢劫。美国等成熟市场民事诉讼得以进行的一个重要原因就是有强大的刑事责任作后盾，许多董事和高管在刑事责任的威慑下更倾向于通过民事诉讼私了？我国《刑法》第一百六十一条规定的“违规披露、不披露重要信息罪”最重刑期为三年，第一百六十条规定的“欺诈发行股票、债券罪”量刑最多也只有5年，这些刑事处罚威胁太小，理应加重对有关违法行为的刑期处罚。其次，完善对虚假披露民事责任方面的追究制度。最高人民法院于2003年1月9日发布了《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件的若干规定》，其中一些规定不利于投资者维护其合法权益。比如，其中规定原告可以选择单独诉讼或者共同诉讼方式提起诉讼、但并不包括集团诉讼；案件由发行人或者上市公司等被告所在地有管辖权的中级人民法院管辖，等等。由于地方保护、原告诉讼成本等原因，被告的民事责任往往难以落实。为此需要引入集团诉讼制度，以避免重复诉讼及由此产生的判决相互矛盾，节约司法成本、提高司法效率。另外建议在北京、上海、深圳三地建立三个专门的证券法庭，专门对证券刑事和民事案件进行审判，规定证券案件实行异地审理制度，破除司法地方保护。

　　二、落实中介机构责任。在新股询价发行中，经过“询价与定价”程序确定新股发行价后，规定由参与上市中介业务的承销商、会计师、律师按发行定价自行认购发行总额20%左右的股票，并设置两年左右的限售期，剩余部分再向各类投资者公开发售。如此，中介机构过度包装上市公司等于自己害自己，过度包装现象将可根治，也可打消一些公司造假上市圈钱念头，发行市场将会自动趋冷。

　　三、落实发审机构责任。既然实行核准制，那么发审机构不能光行使权利，也应承担相应责任。《证监会发行审核委员会办法》规定证监会对发审委实行问责制度，发审委委员若存在违反纪律等情况时，证监会应当根据情节轻重对有关发审委委员分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。但显然，这些问责还主要是由证监会内部推动，而证监会本身在企业发审初审过程中发挥重大作用，且有一部分发审委委员就是来自证监会的兼职委员，因此，这个内部问责机制能否发挥有效作用值得怀疑。为此需要外部强有力量介入，来监督其日常运作、追究其失职等责任。

　　四、在公募基金改革治理制度之前，暂停偏股型的新基金发行。公募基金在市场享有市场主体地位，但由于基金治理制度的缺失，基金管理人并没有把公募基金份额真正当成是自己的钱，由此基金投资行为并非正常市场主体所应有行为，使得市场在一定程度变成伪市场。比如，基金为新股发行捧场造成发行“三高”，众多基金在一些中小盘投机股中扎堆影响股价，社保基金委托公募基金公司运作的投资组合也有类似问题。除非通过制度改革，促使基金管理人利益与基民利益方向一致，成为一个名副其实的真正投资主体，否则越多的基金入市，对市场正常功能的干扰和危害越大，越穷越生现象也将愈演愈烈。另外，对于目前存量公募基金，由于契约型治理架构基本剥夺了基民参与基金治理权利，应建立单独的基金治理载体比如基金董事会，由基民或其代理人参与，加强对基金管理人的约束与监督，防范基金管理公司利益输送等违规行为。

　　五、坚决叫停借壳上市做法。目前的退市制度应该说已经有了一定刚性，关键是借壳上市的保留，使得上市公司在真正触及这些退市标准前，企业就可通过借壳上市规避退市，那所有的严苛退市标准就有可能成为摆设。只有熄灭劣质公司的重组预期，才能完善我国的退市制度。借壳上市是内幕交易和市场操纵的温床，要约束其中的违法违规行为难比登天，监管者的监管能力很难跟上，既然缺乏对借壳重组的驾驭能力，目前阶段就理应封死借壳通道。建议：《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第二十八条列举了包括借壳重组在内的一些重大资产重组事项需要证监会并购重组委审核，可以规定，一旦上市公司要实行上述重大资产重组，无论公司基本面如何，一律先行退市，要重新上市需走IPO通道。当然只要不构成上述重大资产重组，上市公司一般类型的资产重组还是允许的、此类重组不需要先自行退市，这些重组不会导致公司基本面的重大变化，不容易引起股票暴炒和内幕交易等违法违规行为。这样，就可杜绝上市公司的上市内容随便变化，防止上市公司偷梁换柱破坏市场起码的游戏规则。

　　六、完善上市公司分红制度。首先取消红利税。其次，在证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及交易所出台的分红制度基础上，赋予中小股东在分红方案上相应权利，为此需要不妨实行分类表决，规定分红方案的更改、或者不分红、或拟份现金红利与当年归属于上市公司股东净利润之比低于30%的等事项，必须由社会公众股股东半数以上通过方可执行。

　　七、严格限制上市公司再融资。上市公司实施任何形式的再融资，之前的年净资产收益率必须达到一定标准(比如6%)，融资额限制在公司净资产的30%以内。而且，只有上市公司对市场分红回报达到或超过上次融资额度，才有再融资资格；计算对市场分红额时必须刨除大股东等所获得的分红，也就是必须确保上市公司对市场回报要大于其从市场的索取，否则就有可能产生庞氏骗局。

　　八、赋予散户股民在公司治理上的话语权。即使大小非、大小限解禁变成与社会公众股一样的可流通股，但只要它们还没有在二级市场抛售，它们与社会公众股在持股成本上的巨大差距永远无法抹杀。因此，有必要借鉴《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《关于上市公司股权分置改革指导意见》中的分类表决制度，规定所有重大事项，应经过除大小非、大小限以外的股东单独表决通过(半数以上为通过)。

　　九、严厉打击操纵投机。无论是题材概念股、还是ST股，其暴涨背后少不了投机操纵者的鼎力拉抬，庄家实力往往可以决定股价涨幅、可以决定到底能够拉几个涨停板。操纵扭曲了市场正常估值，是市场各种畸形机制的一个主要成因，如不严加打击，那么市场仍将时不时在投机操纵主导下，题材概念满天飞，从而上演一轮又一轮的财富再分配游戏，中小投资者也将遭受一轮又一轮洗劫。为此需要证监会严格执行落实《证券法》以及《刑法》打击操纵的有关规定。

　　十、建立股票交易最高限价交易制度。就是限定公司股票在一定时期内(比如一年)的最高价格不能过度脱离公司的基本面。比如以公司前一年度财报每股净资产为基准，规定该年股票交易最高限价为其每股净资产的一定倍率(比如5倍)。对每股净资产小于0.2元甚至零以下的“壳”公司，最高限价一律为1元。设置最高限价交易制度的合理性在于，如果公司快速发展，必然体现到其每股收益变化上，每股净资产亦随之动态变化，股票最高限价也会随公司经营效益的提高而增长，能动态满足大部分股票价值发现，最高限价制度就是要减轻公司未来盈利不确定性以及市场过度投机对中小投资者造成的伤害。

　　十一、加强对证监会的监督和约束。在所有的监督形式中，人大权力机关的监督最具权威性和强制性。但正如一些法律人士所指出的：证监会目前作为一个事业单位，它还没有资格向人大汇报工作，人大也不可能直接去监督国务院的一个事业单位；证监会主要人事任免权由国务院直接行使，无需全国人大及其常委会通过，造成证监会执法工作难以通过人大形式进行监督和检查。事实上，证监会是具有行政职责的事业单位，其中干部也被视同为国家机关工作人员。笔者建议，不如就此直接明确证监会行政机关性质，在此基础上，加强对其人大监督和司法监督；同时，增强证监会工作透明度，以接受社会各界监督。

　　编后语：

　　感谢您对我们工作的大力支持，更感谢大家对中国股市的热爱，因为有你有我，相信我们的市场会越来越好！

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