行业的监管真空 只能靠自律-拯救股市(100)

　　行业的监管真空

　　注册会计师造假屡有发生，再次暴露出市场监管不力的老问题。立华会计师事务所协同造假的五家上市公司并非案发在同一时间，但软弱无力的市场监管还是使“立华”屡屡得逞，并顺利通过证券执业许可证年审。

　　深圳中天勤会计师事务所因为向银广夏提供了中介服务而成为行业打假焦点，深圳中天勤之所以敢于造假，在于湖北立华会计师事务所在连续给五家上市公司出具虚假业绩报表后，并未得到市场监管部门的处罚，仍然照样领取证券持业许可证。有此先例，会计师事务所敢于知法犯法的事情才会屡禁不止。人们此次将深圳中天勤会计师事务所当作向该行业展开讨伐的主攻对象，是因为它在长达两年的时间里与银广夏一起制造了这个“神话”，公众对会计师事务所违背职业道德、公然造假的行为已经到了不能容忍的地步。 　　

　　会计师事务所之所以敢于同上市公司沆瀣一气，为其出示虚假的会计报表，一方面是作为会计师事务所的监管者——会计师协会本来监管的重心就是查假、打假，但是协会没有必要的手段确保其监管职能的落实；另一方面在行业规范上，我们过多地强调了行业自律和道德约束，并没有强调监管者有何责任。

　　有人发出这样的疑问：立华出具了一堆垃圾年报，内部管理也不规范，为何没有受到处罚？它又是怎样顺利通过证券执业许可证的年审的？远在北京的这家会计师事务所为何敢与一个正处于信誉危机的事务所吸收合并？

　　近年来，中国证监会不仅对多家上市公司的违规行为进行了批评处罚，也对主承销商和会计师事务所及注册会计师予以批评处罚和曝光，但中介机构在证券市场上的公正性仍然受到不少投资者的怀疑。究其原因，监管工作力度不够、责任不到位以致出现“监管真空”，恐怕是主要原因。迄今为止，绝大多数中介机构的违规违法事件，有的还性质特别恶劣、后果特别严重，但大多也只是受到行政处罚而已，有的连行政处罚都没受，更没有听说一家中介机构被罚出场。当然，更谈不上由司法部门进一步追究，“违法必究”成为我们这个市场一个久远的理想。

　　“监管真空”的存在，不仅让那些不规范执业的中介机构逃避了应受的惩罚，更重要的是，纵容其在市场中起到极坏的“示范作用”；对那些公正执业的机构和人员则造成伤害和不公。

　　近年来，管理层对上市公司业绩的监管力度增强。财政部公布了一批新的企业会计准则，中国证监会出台了一系列有关股票发行的法规性文件。中国证监会主席周小川指出，保护投资者利益，首先就要提高会计准则和披露准则，使广大投资者能够正确判断企业财务状况和经营成果。

　　在实际工作中，监管包括两个重要环节：一是建立标准，二是付诸实施。如果不能通过日常监管工作将标准付诸实施，强化监管就不可能真正落到实处。

　　比如，证监会出台了针对上市公司董事长的谈话制度，能不能将这一制度延伸到中介机构呢？当前可以建立证券业注册会计师事务所能进能出的机制，通过质量监控和对事务所、注册会计师证券许可证的年检，剔除不符合规定的事务所。对出现重大违规行为的中介机构也要摘牌。

　　自律是关键

　　行业不规范，往往被轻易地归咎于政府监管不力，并由此得出结论，要“加强监管机构的权力和范围”。美国的会计行业规范不是这样一种逻辑，他们认为，在规范行业行为中，政府监管是只一个重要的辅助措施，而真正起决定性作用的，是市场中的制衡力量，以及行业自律功能的有效发挥。

　　1934年美国证券与交易委员会成立之前，美国会计行业传统上就是一个靠市场的力量约束其自律的行业。在此之后，证交委开始对其行业自律进行监督。证交委对国会负责，在利益上独立于会计师事务所和上市公司，负责上市公司财务报表规则的制定。但它将制定权委托给了美国注册会计师协会和财务会计准则委员会，只是保留最终监督权和否决权。行业自我管制的责任，是由会计行业内部成立的注册会计师协会负责。证交委负责监督行业自律。

　　美国注册会计师业这一“受监管的自我管制”架构形成于20世纪30年代，并一直运转至今。在这个管制架构下，国会和证交委轻易不干涉会计业务的运作。监管的目的是约束行业自律。外部监管以加强管制的可能性来对行业施加约束。而较强的行政管制，将在很大程度上限制会计行业自主发展的权利和业务拓展空间，损害各个从业者的利益，因此行业总体上需要以行业自律来换取行业自我管制。

　　在这个监管制度下，政府的力量很小，甚至不介入直接的管制。调动因会计作假而受到损害者的力量来约束作假，是这套看似松散的管制架构行之有效的关键：个别的作假行为对行业总体有害，而行业能够有效地组织对作假行为的制裁；由于财务报告作假而受到损失的人能够最终追溯到责任人。利益受损者能够通过各种途径传递压力：当会计师审查不力甚至作假损害了投资者的利益时，投资者能通过舆论、选票等政治压力迫使国会和证交委加强对会计行业的监管甚至直接管制。潜在的利益损失约束会计师行业自律。

　　政府不轻易干涉会计行业有更深层次的原因。单纯依靠行政管制有两难困境：力度小则难以有效果，力度大则公众会有意见，同时政府权力过大，会有寻租和腐败的危险。最重要的是，依靠市场机制已经形成很好的约束制度，引进政府监管只是一个补充。

　　美国会计行业自律的核心约束，是市场中的各种可能的制衡力量。制衡力量可以来自受害者，也可以来自市场中任何利益相关者。市场力量出于自我利益的驱动而提供制衡。在调动市场中一切可能的制约力量的过程中，良好的制度条件至关重要。

　　在会计行业的诉讼案中，一旦法庭对执业者作出有罪的判决，执业者将承担巨额的赔偿，不但有责任的合伙人要承担金钱和名誉上的无限责任，其所在的事务所也要背上沉重的债务。一些事务所甚至因此而破产。执法必严对于会计舞弊是一种真实可信的阻吓力量。巨额赔款的更厉害之处是充分刺激市场的各种力量对失职行为进行主动的核查。不管是对会计舞弊行为的受害者，还是与此完全无关的人，巨额的索赔都能够产生足够的激励来促使他们寻找潜在的作假者。市场上数不清的人都在等待打假的丰厚回报，作假者总是身处不知来自何处的监督力量尤其是精于查账的会计师当中。对于会计这个高度专业化的行业来说，这一点尤为重要。许多作假案件正是通过主动稽查的力量发现的。对于会计行业这样专业知识要求极高、信息高度不对称的行业来说，让同样具有专业知识的会计师去制约另外的会计师的舞弊行为不但重要，而且必不可少。

　　用市场的力量去制衡市场上的违法行为，这是最有效的。这不但体现在制裁作假者的过程中，更体现在预防过程中，因为有不良记录的人已经进入市场的信息记录系统，市场中有大量专门提供这类信息的公司。有相关利益的人们对此有很大的需求。

　　从历史到现在，美国会计行业不乏作假。2001年6月，安达信被控“欺骗及伪造帐目”被罚款700万美元，更在目前由于涉嫌为安然公司提供不实的审计意见正在接受证交委的调查。显见，中国人与美国人没有道德上的差异，只是中国没有对会计执业的约束条件。美国会计行业整体上能够保持很高的可信性，原因在于对行业的约束和对执业违规者的惩罚。

　　美国会计的执业是一种权利，而不是权力，它必须承担相应的义务。当它不能履行自己的义务时，总会有制衡的力量。在制度的演进过程中，正是由于制衡力量的存在，权利一直没有蜕变为权力。中国会计执业是一种权力，它事实上没有承担相应的义务，因为没有有效的力量能够切实迫使它履行义务。我们既没有看到受害的投资人的有效力量，更看不到来自行业内部的制约力量。所以，要逐步建立和完善有效的行业监督体系，充分发挥行业协会的作用。

　　由于中国会计的执业资格是由行政权力决定的，立业的基础是权力而不是诚信，质量的竞争也就变成了权力的竞争，人们不再有动力去提高执业水平。再加上司法力量的缺失，已经看不到任何的市场制约力量。监管的重任只好由政府来承担了，但是，对于会计行业来说，政府管制机构处理会计专业信息的效率远远不如市场机制。更重要的是，中国的管制机构与会计师事务所之间有着密切的利益关系，既像是其上级主管，又像是其股东。谁来监管监管者呢？

　　这一行业的自律性组织“中国注册会计师协会”，直接隶属于财政部，地方注册会计师协会属地方财政的派出机构，属强势政府监管模式。行业自律在一定程度上缺位，从而导致注册会计师行业的日常监管不力，而政府的例外监管有过度之嫌。政府监管部门不是少了，而是多了；政府监管对行业的处罚力度不是轻了，而是重了；政府监管似有重运动、轻日常之嫌。

　　(注：本文为蔡慎坤先生授权新浪网独家发布，严禁转载！)

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