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七、要害：治理结构不完善
公司治理结构是一个复杂的体制体系。一般来讲，公司治理结构主要包括法人治理结构、委托代理结构、股东治理结构、经营者治理结构等内容。
事实表明，良好的公司治理是投资者信心的保证，也是证券市场能持续健康发展的根
本。目前，我国大多数国有独资企业和上市公司的治理结构存在许多问题，要建立有效的治理结构尚需克服种种困难。
众所周知，中国资本市场上已经有一批实际上被掏空了的上市公司，在近期还会有一些掏空了的上市公司暴露出来。这个问题的严重性已不容忽视。那么，究竟是谁掏空了上市公司？对于这个问题，许多具体的案例告诉我们，种种掏空现象很大程度上都可以归结为公司治理结构不健全这一痼疾。
“一股独大”的弊端
我国1000多家股上市公司中，第一大股东持股比例平均高达44.86%，其中超过50%以上的达890家。而第二大股东平均持股比例仅为8.22%，为第一大股东的五分之一以下。 “一股独大”是上市公司种种弊端的重要制度根源。一股独大，在实际运行中表现为关键人“一人独大”。如果上市公司没有大股东，股权极度分散，则公司的治理特征是，由一股独大变为“无股独大”，即没有股权的经营者，“内部人控制”成了上市公司真正的老大，这种状况与国有股一股独大没有本质区别，上市公司都是由一批花别人钱不心疼的人在操纵的。
我国绝大部分上市公司由国企改制而成，尚未上市流通的国家股比重高达50%，有些上市公司甚至高达80%以上。股权高度集中，使得第一大股东利用控股地位几乎完全支配了公司董事会和监事会，从而导致公司治理结构的不平衡。这种情况，不惟国有股控制的上市公司存在，在所有“一股独大”的上市公司几乎都是一样的，只不过国有股“一股独大”的问题更为突出而已。大股东在缺乏有效的约束机制之下，由大股东掌控的董事会常常拥有至高无上的权力，在日常经营中一手遮天，损害中小股东利益的现象较为普遍。
拿ST猴王(资讯 行情 论坛)、ST幸福(资讯 行情 论坛)、大庆联谊(资讯 行情 论坛)等上市公司来讲，当公司经营出现问题时，管理层就设法通过与大股东之间进行的关联交易来掩盖问题，而大股东在不正当利益的趋使下，利用关联交易肆意侵害广大中小股东和债权人的合法权益也就在所难免了。
同时，像ST港澳、PT网点、西藏圣地、渤海集团等发起人股东的发起人股打白条，闽福发(资讯 行情 论坛)、活力28配股打白条，在一手遮天的机制下，也得以长期隐匿。
良好的公司治理结构的核心，是具有一个能够很好地发挥功能的董事会。在我国证券市场上，国有股“一股独大”使得董事会的运作难以规范。这样的董事会或股东大会，少数人很可能以“国有股股东”的身份，做出仅仅有利于个人或小集团私利的决策。而流通股股东“股微言轻”，既不能通过“用手投票”直接影响公司决策，也不能通过资本市场达到间接管理的目的。而在美国，占有3%的股份就是大股东。上市公司很难被个别人所操纵，要想占用募集资金基本上是不可能的。
中国在引进股票市场这种现代市场经济产物的同时，没有同步导入它的制度基础——具有明确产权划分与明晰产权规则的企业制度，这就使得我国的股票市场和整个股份经济都在相当大程度上带有国有经济的色彩。“一股独大”的直接后果，是企业独立的财产不能有效形成，在这种情况下，不但建立在独立财产基础上的独立意志与独立利益不能产生，而且还大大弱化了财产的约束功能与激励作用，并且使得企业在服从市场权威与服从行政权威的选择中不得不向后者倾斜。同时，在上市公司财产社会化机制没有形成的情况下，行政权力对上市公司的过度保护还会反过来侵蚀财产权力和财产规则，并且会降低而不是提高市场与社会的违规成本，这也是导致市场公信力下降的一个重要原因。因此，无论是从市场化的方面考虑还是从国际化的方面着眼，理顺我国股份经济中的财产关系进而理顺市场关系，都已经是刻不容缓。
(注：本文为蔡慎坤先生授权新浪网独家发布，严禁转载！)
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