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由于经营业绩不断下滑，上市公司向广大投资者交出的是一份令人不满意的答卷。与企业效益疲软呈明显反差的是，上市公司高层管理人员的年薪，却是异常的坚挺。尽管企业的效益不尽如人意，但丝毫不影响他们“问心无愧”地领取年薪。上市公司实行年薪制本无可厚非，可以视为打破传统的大锅饭、推行现代企业制度的一个重要内容。但必须注意以下几点：首先，上市公司高管的年度薪酬，应当与企业的效益挂起钩来，平时只发基本薪酬，俟年报审计之后根据事先的约定，再进行奖勤罚懒的兑现，而不是不论企业的效益增长或滑坡
，一概采取既定的标准一成不变。这样到头来，岂不是广大股民对上市公司的投入，变相地只起到了所谓的“扩充”作用，即让少部分人先富起来。
据披露，科龙集团高管以逾700万年薪占据高管年薪排行榜榜首。科龙电器(资讯 行情 论坛)的2001年年报抖出巨亏15.5亿的新闻，亏损构成包括2001年对容声集团8亿多元欠款，计提了1.72亿元的巨额坏账准备，大量增加了固定资产折旧及减值准备，预提了1.6亿元巨额广告费用等等。加上科龙电器经营费用、管理费用竟然高达21.17亿元，比2000年爆涨5.68亿元，差不多占到其主营业务收入的一半。然而2002年季报显示，科龙电器一季度已实现盈利1000多万。对于这种过山车式的变化，投资者不知如何是好。但是也引人深思：难道700万年薪请来的是会变戏法的高管？
有些上市公司的高层主管，从来不把企业的经营管理和效益放在第一位，不把广大中、小股东的利益放在第一位，而是将个人利益、小团体利益、集团利益放在首位。蛮横、霸道、欺诈、做假账、内外勾结、无所不及：不管公司盈与亏，公司的高级管理人员照样开高级小轿车，住高档商品房，拿高薪金，甚至花天酒地，无所不为，广大中、小股民和国家利益，根本不放在他们这些人的眼里。他们的眼里，钱是国家和广大中、小股民的，权却是自已掌握的，我不用谁用？
公司一旦资不抵债，就搞幕后交易冠冕堂皇地进行“资产重组”，把所谓的不良资产，剥离给大股东或集团公司，重新获得配股资格，配完股再挥霍，循环往返，直至把最后一点血本全部蚀本完毕，就干脆等着ST、PT把手中的绣球抛给了政府和市场，一退六二五，满脸的不屑一顾。你愿意怎么样就怎么样，一副死猪不怕开水烫的表情。企业效益不好，首先归结于国内外市场不景气，其次归结于原材料的涨价，从来就不去检讨自已在经营管理和决策上是否有失误和欠妥的地方，客观的东西大谈特谈、振振有词，主观的东西一概极少涉及，即便涉及也只不过蜻蜓点水，泛泛而过。招股说明书上历来就是宏伟蓝图，等到中报和年报则是百般狡辩。
一些报刊上的文章说，中国上市公司的经理们报酬比国外低，为什么不与国外公司经理们比一比贡献呢？难道国外公司能让那些造成公司巨亏的经理们象没事人一样仍然坐在原来的位置上吗？恐怕董事会和股东大会早把他们扫地出门了。国外公司的董事会和股东们都知道，公司是处在激烈的竞争中，正因为如此才高薪聘请高级管理人员，你不能使公司在竞争中取得成绩，那么只好请你辞职了。
股票市场是社会主义市场经济的重要组成部分，而社会主义的分配原则是按劳分配。什么叫按劳分配？不仅要看劳动的数量，还要看劳动的质量。上市公司的业绩下降，首先说明高管人员的劳动质量差，甚至不负责任。既然现在国家的公务员都是竞争上岗，为什么上市公司的管理人员不能竞争上岗呢？市场经济本来就是公平竞争，在上市公司中也应该引进高层管理人员的竞争机制。
我国上市公司中普遍存在国有股“一股独大”的现象，再加上公司法所确立的“股东大会是公司的权力机构，董事会对股东大会负责”的公司治理结构基本框架以及“一股一票”的资本多数决定原则，导致了控股股东很容易完全控制股东大会和董事会，使其意志上升为公司意志，“内部人控制”问题使得建立高管人员的竞争机制无从谈起。
我国的上市公司大多脱胎于国企，改制后只是换个招牌，内部治理结构大多数并无彻底的改变，公司行为和旧体制下的国企相比，并无根本的区别，上市公司业绩的逐年下降是在所难免的事情。股民找不到公司的投资价值，当然要到二级市场上投机炒作。炒作使价格更加远离价值，造成市场效率进一步降低。市场效率的降低又会引起公司治理结构的恶化，导致公司业绩的下降。由此形成了我国股票市场上的这一恶性循环，
中国证监公于2001年9月公布了《上市公司治理准则》，要求上市公司在新年报中披露控股股东及其实际控制人的情况，明确了董事个人应当承担的个别和连带的法律责任。如个别董事对年报内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当单独陈述理由和发表意见。这一规定具有重要的意义。董事会在公司治理中处于核心地位，其责任重大。因此，规范董事行为十分重要。英美公司法规定，公司董事负有善意地为公司利益和行为的义务。此种义务是一种普遍性的、一般性的义务，它对公司董事的行为起普遍的指导作用。我国公司法缺乏对于董事义务的积极规定，实践中董事利用职权为自己牟利、侵害公司和股东利益的隐蔽行为难以遏制，对董事违反义务的责任追究也没有机制上的要求和程序上的保障。这种缺陷和不足是造成我国上市公司治理效率低下、行为不规范的主要根源之一。
上市公司的治理状况及经营业绩，在很大程度上取决于公司董事、监事及高级管理人员的行为。新年报准则规定，上市公司在年报中应披露董事、监事及高管人员的基本情况、年度报酬情况、报告期内离任的上述人员姓名及离任原因。这些规定有助于加强对上市公司经营人员的监督，增加公司的透明度，促进其规范运作。
(注：本文为蔡慎坤先生授权新浪网独家发布，严禁转载！)
谁来拯救中国股市(连载专题)
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