柳钢股份首次公开发行A股股票上市公告书

    柳州钢铁股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

　　广西柳州市北雀路117号

　　保荐机构(主承销商)

　　上海市淮海中路98号金钟广场

　　第一节　　　　重要声明与提示

　　柳州钢铁股份有限公司(以下简称“柳钢股份”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)的本公司首次公开发行A　股股票招股说明书全文。

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员截至目前未持有本公司的股票。全体董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。

　　第二节　　股票上市情况

　　一、本上市公告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股(以下简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会证监发行字【2007】21号文核准。

　　三、本公司A股上市经上海证券交易所上证上字【2007】37号文批准。

　　四、公司股票上市概括

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2007年2月27日

　　3、股票简称：柳钢股份

　　4、股票代码：601003

　　5、本次发行完成后总股本：711，887，000股

　　6、首次公开发行股份：107，000，000股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　公司控股股东广西柳州钢铁(集团)公司(持股59，798.70万股)承诺：自股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。公司其他四家股东柳州有色冶炼股份有限公司(持股300万股)、柳州化学工业集团有限公司(持股195万股)、广西壮族自治区冶金建设公司(持股117万股)和柳州市柳工物资有限公司(持股78万股)承诺：自股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下配售的21，400，000股股份自本次网上发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

　　9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上发行的85，600，000股股份无流通限制及锁定安排，自2007年2月27日起上市交易。

　　10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　11、上市保荐人：海通证券股份有限公司

　　第三节　　发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　1、中文名称：柳州钢铁股份有限公司

　　2、英文名称：LIUZHOU　　IRON　＆　STEEL　　CO.，　LTD(缩写：LISC)

　　3、注册资本：60，488.70万元(本次发行前)

　　4、法定代表人：廖志刚

　　5、住所：广西柳州市北雀路117号

　　6、经营范围：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售(含煤焦油、粗苯，安全生产许可证有效期至2009年6月26日)；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；本企业进料加工和“三来一补”业务。

　　7、主营业务：烧结、炼铁、炼钢及其副产品的销售，钢材轧制、加工及其副产品的销售；炼焦及其副产品的销售。

　　8、所属行业：黑色金属冶炼及压延加工业

　　9、电话：(0772)2595996　，2595971

　　10、传真：(0772)2595998

　　11、网址：www.liuzhousteel.com

　　12、电子邮箱：LISCL＠163.com

　　13、董事会秘书：班俊超；　证券事务代表：许建强

　　14、董事、监事和高级管理人员：

　　15、董事、监事和高级管理人员持有发行人的股票、债券情况：

　　截至目前，本公司董事、监事和高级管理人员未持有本公司股份。

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　本公司的控股股东———广西柳州钢铁(集团)公司是广西壮族自治区直属大型国有企业，属地方骨干钢铁企业，是国家512户重点企业之一，其前身是创建于一九五八年的原柳州钢铁厂。历经近半个世纪以来，集团公司已发展成为大型钢铁联合企业，是广西581家工业企业中五家特大型企业之一。注册资本为18.34亿元。截至2005年12月31日，柳钢集团经上海东华会计师事务所有限公司审计的总资产136.43亿元，净资产61.67亿元，2005年度净利润为5.86亿元(合并数)。经营范围为：轧钢、机械加工修理，水泥制造，矿山开采，煤气、氧气生产，汽车货物运输。

　　根据国有资产管理体制的调整，各地国资委设立后，作为同级政府的国有资产出资人代表，成为集团公司的实质股东。广西柳州钢铁(集团)公司的实际控制人为广西壮族自治区国有资产监督管理委员会。

　　三、本次发行后、上市前股东情况

　　四、本次发行后、上市前前十大A股股东持股情况

　　第四节　　　股票发行情况

　　一、发行数量：10，700万股

　　二、发行价格：10.06元／股

　　三、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购发行相结合。本次发行网下询价配售2140万股，网上资金申购发行8560万股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

　　本次A股发行募集资金总额107，642万元。华寅会计师事务所有限责任公司于2007年2月12日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了寅验字［2007］第3002号《验资报告》。

　　五、发行费用：

　　1、经华寅会计师事务所有限责任公司审验，本次发行费用合计36，235，452.90元，其中承销费27，986，920.00元、保荐费1，200，000.00元、路演推介费870，344.20元、信息披露费2，580，000.00元、股份登记托管费521，188.70元、发行审核费30，000.00元、审计费1，400，000.00元、律师费662，000.00元、评估费810，000.00元、验资费175，000.00元。

　　2、每股发行费用为：0.34元。

　　六、募集资金净额：1，040，184，547.10元。

　　七、本次发行后全面摊薄每股净资产：5.28元(按本次发行后净资产与总股数之比计算，其中净资产按本公司2006年6月30日资产负债表股东权益数和募集资金净额之和计算；总股数按发行后总股数71，188.7万股计算)。

　　八、本次发行后全面摊薄每股收益：0.72元(依据2005年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本71，188.7万股计算)。

　　第五节　其他重要事项

　　一、本公司在招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、主要业务发展目标的进展；

　　2、所处行业或市场的重大变化；

　　3、原材料采购价格和产品销售价格的重大变化；

　　4、重大关联交易事项；

　　5、重大投资；

　　6、重大资产(或股权)购买、出售及置换；

　　7、发行人住所的变更；

　　8、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变化；

　　9、重大诉讼、仲裁事项；

　　10、对外担保等或有事项；

　　11、财务状况和经营成果的重大变化；

　　12、其他应披露的重大事项

　　第六节　上市保荐人及其意见

　　一、上市保荐人基本情况

　　保荐人(主承销商)：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：王开国

　　住所：上海市淮海中路98号金钟广场

　　办公地址：深圳市红岭中路中深国际大厦16层

　　联系人：宋立民、胡宇、王会然

　　电话：0755-25869000

　　传真：0755-25869832

　　二、上市保荐人的推荐意见

　　上市保荐人海通证券股份有限公司认为：柳州钢铁股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。海通证券愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　柳州钢铁股份有限公司

　　2007年2月26日