(600205)“S山东铝”公布董事会决议公告及中国铝业换股吸收合并公司暨股权分置改革说明书摘要

http://www.sina.com.cn 2006年12月08日 23:04 上海证券交易所

　　山东铝业股份有限公司于2006年12月7日以通讯方式召开三届十次董事会，会议审议通过关于公司控股股东中国铝业股份有限公司(简称：中国铝业)发行新股对公司进行换股吸收合并的议案。

　　股权分置改革方案：本次股权分置改革采用中国铝业发行新股对公司进行换股吸收合并的方式，具体内容如下：

　　(1)作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向公司所有流通股股东发行境内上市人民币普通股(A股)，同时注销公司法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。

　　(2)本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，公司流通股换股价格为20.81元/股，换股比例为1:3.15。

　　(3)本次换股吸收合并将由第三方向公司流通股股东提供现金选择权，公司流通股股东可以以其持有的公司

股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权。

　　(4)本次以换股吸收合并为主要内容的

股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送3.1股的对价水平。

　　公司非流通股股东除承诺将遵守有关规定，履行法定承诺义务，并按照上述股权分置改革方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务外，中国铝业的控股股东中国铝业公司还承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

　　由于换股吸收合并方中国铝业和公司将另行召开董事会审议相关议案，相关财务

审计报告等资料也将另行公告，因此本次股权分置改革公司的股东大会暨相关股东会议和中国铝业的股东大会的具体召开时间将另行通知。

新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。