(600296)“S兰铝”公布董事会决议公告及中国铝业换股吸收合并公司暨股权分置改革说明书摘要

　　兰州铝业股份有限公司于2006年12月7日以通讯方式召开三届十二次董事会，会议审议通过公司控股股东中国铝业股份有限公司(简称：中国铝业)发行新股对公司进行换股吸收合并的议案。

　　股权分置改革方案：本次股权分置改革采用中国铝业发行新股对公司进行换股吸收合并的方式，具体内容如下：

　　1、作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向公司现有的除中国铝业外的其他股东发行境内上市人民币普通股(A股)，同时注销公司法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。

　　2、本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，公司流通股换股价格为11.88元/股，换股比例为1:1.80；非流通股换股价格为6.60元/股，换股比例为1:1。

　　3、本次换股吸收合并将由第三方向公司除中国铝业外的其他股东提供现金选择权，其中非流通股股东兰州铝厂已书面承诺放弃现金选择权。公司的流通股股东可以以其持有的公司

股票按照9.50元/股的价格全部或部分行使现金选择权。

　　4、本次以换股吸收合并为方式的

股权分置改革方案相当于流通股股东每10股流通股获送3.2股股票价值的对价。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、中国铝业和兰州铝厂承诺，将遵守有关规定，履行法定义务及本次股权分置改革的相应义务。

　　2、中国铝业公司(为中国铝业的控股股东，公司实际控制人)及兰州铝厂还承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。

　　3、兰州经济信息咨询公司承诺：同意参加公司本次股权分置改革，并同意切实履行及实施公司股东大会暨相关股东会议表决通过的股权分置改革方案，履行法定限售义务。

　　由于换股吸收合并方中国铝业和公司将另行召开董事会审议相关议案，相关财务

审计报告等资料也将另行公告，因此公司本次股权分置改革的股东大会暨相关股东会议和中国铝业股东大会的具体时间将另行通知。

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