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中国石油化工股份有限公司股改说明书摘要http://www.sina.com.cn 2006年08月28日 11:15 证券日报
股票代码：600028 证券简称：中国石化 保荐机构： 二〇〇六年八月二十五日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通A股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份全部为国家股与国有法人股，本次股权分置改革中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、公司股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商解决。 3、本公司股权分置改革方案，需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 4、公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。 5、截至本说明书签署之日，国泰君安证券股份有限公司所持有的本公司非流通股股份58676.0万股中，25515.0万股被质押，3823.0万股被冻结，剩余29338.0万股不存在质押或冻结或其他影响其向流通A股股东支付对价的情形。根据股权分置改革方案，该部分股份足以支付其应付对价。如果于股权分置改革方案实施登记日，国泰君安所持有的上述股份全部被质押或冻结，则存在其不能支付对价的风险。 6、中国石油化工集团公司将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。 重要内容提示 一、改革方案要点 中国石油化工股份有限公司全体非流通股股东向方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的流通A股股东每10股支付2.8股中国石化股票，作为非流通股份获得在A股市场流通权的对价安排。对价安排执行后，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。 二、非流通股股东的承诺事项 1、公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、中国石油化工集团公司已分别与中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行签订了《股权转让协议书》，股份转让正在审批过程中。中国石油化工集团公司承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中国石油化工集团公司将代中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。 3、中国石油化工集团公司承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安证券股份有限公司对价股份支付受限，中国石油化工集团公司将为其垫付相关对价股份。 三、公司股份变动情况 若本次股权分置改革说明书所载方案获准实施，公司原非流通股股东和流通A股股东的持股数量和持股比例将发生变动，但公司股本总数不会因为方案的实施而发生变化。 四、本次相关股东会议的日程安排 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年9月14日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年9月25日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年9月21日、9月22日和9月25日930-1130，1300-1500 五、本次改革相关证券停复牌安排 1、公司董事会已申请中国石化A股股票自2006年8月21日起停牌，并于2006年8月28日刊登股改说明书。 2、公司董事会将于2006年9月6日之前(含当日)公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请中国石化A股股票于次日复牌。 3、如果本公司董事会未能在2006年9月6日公告协商确定的改革方案，除非能得到上海证券交易所的豁免，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请中国石化股票于公告后下一交易日复牌。 4、本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至股权分置改革规定程序结束之日中国石化A股股票停牌。 六、查询和沟通渠道 热线电话：010-64990060 传 真：010-64990022 电子信箱：ir＠sinopec.com 公司网站：http／／www.sinopec.com.cn 上海证券交易所网站：http／／www.sse.com.cn 摘要正文 一、股权分置改革方案 (一)改革方案概述 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发20043号)，证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部联合颁布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发200586号)，上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司联合颁布的《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及国资委发布的《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》(国资发产权2005246号)等文件精神，中国石化董事会受非流通股股东的委托，按照“公开、公平、公正”、简单易行、维持市场稳定的原则，提出以下股权分置改革方案： 1、对价安排的形式、数量和金额 中国石化的全体非流通股股东为获得所持非流通股股份的流通权而向流通A股股东支付的对价安排为：中国石化全体非流通股股东向本方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的全体流通A股股东每10股支付2.8股中国石化股票。 鉴于信达、东方和国开行依照《股权转让协议书》拟将各自持有的全部中国石化股份转让给中石化集团，中石化集团承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中石化集团将代信达、东方和国开行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。此外，中石化集团承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安对价股份支付受限，中石化集团将为其垫付相关对价股份。 2、对价安排执行情况表 根据本说明书签署日公司的股本结构，支付对价安排的具体情况如下： 注1：表示占总股本的比例。 注2：表示占合计对价股份的比例。 若信达、东方和国开行与中石化集团的股份转让已经完成，则执行对价安排的具体情况如下： 注1：表示占总股本的比例。 注2：表示占合计对价股份的比例。 3、有限售条件的股份可上市流通预计时间 公司存在限售条件的流通A股股份可流通的时间和条款如下： 注1：G指公司股权分置改革方案实施之后首个交易日。 4、改革方案实施后股份结构变动表 根据本说明书签署日的股本结构情况，股权分置改革前后公司的股本结构如下： 注：信达、东方和国开行与中石化集团的股份转让完成后，股权分置改革前后公司的股本结构与本表相同。 5、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法 信达、东方和国开行依照《股权转让协议书》拟将各自持有的全部中国石化股份转让给中石化集团，中石化集团承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中石化集团将代信达、东方和国开行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。 (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 1、目前市场平均对价水平 根据天相投资顾问有限公司统计，截至2006年8月18日，流通A股已完成股权分置改革的公司平均折合送股对价水平为10送3.1股。总市值排名前五名的大盘蓝筹股平均对价水平为10送2.7股。 2、本次股权分置改革方案对价的确定 公司作为国内市值最大的蓝筹公司之一，在参考市场已完成股权分置改革公司的总体平均对价水平的同时，重点参考了大型蓝筹公司的平均对价水平。最终确定本方案的对价水平为全体流通A股股东每10股获得非流通股股东支付的2.8股股票对价。 3、对价水平安排的价值分析 保荐机构认为： (1)如果方案获得相关股东会议通过，于方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东在无需支付任何现金或其他代价的情况下，其所持有的中国石化流通A股股数将增加28%。 (2)本次股权分置改革方案实施后，流通A股股东实际获得的对价合理，流通A股股东的利益得到了保护。 (3)本方案对价安排综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和长远利益，并有利于公司的发展和市场的稳定，充分保护了流通A股股东的利益。 二、非流通股股东的承诺事项以及为履行承诺义务提供的保证安排 (一)承诺事项 公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 此外，中石化集团还做出以下特别承诺： (1)中石化集团已分别与信达、东方和国开行签订了《股权转让协议书》，股份转让正在审批过程中。中石化集团承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中石化集团将代信达、东方和国开行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。 (2)中石化集团承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安对价股份支付受限，中石化集团将为其垫付相关对价股份。 (二)承诺事项的履约担保安排 所有上述承诺是非流通股股东在综合考虑自身实际状况、流通A股股东利益、公司的未来前景等基础上做出的，具备完全的履约能力。执行对价安排后，中石化集团和国泰君安将委托登记结算公司对持有的有限售条件的公司股份进行锁定。 (三)承诺人声明 中石化集团和国泰君安将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则中石化集团和国泰君安在各自承诺的禁售期内将不转让所持有的股份。 三、非流通股股东所持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况的说明 截至本说明书签署日，中石化集团、信达、东方和国开行所持有的本公司股份不存在权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情况；国泰君安所持有的本公司非流通股股份58676.0万股中，25515.0万股被质押，3823.0万股被冻结，剩余29338.0万股不存在质押或冻结情况。 四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案 (一)无法及时获得国资委批准的风险 本公司非流通股股东所持本公司的非流通股股份全部为国家股和国有法人股，根据国家有关法律法规的规定，股权分置改革方案的实施导致国有股权的变更事项需在本次相关股东会议召开前获得国资委的批准，存在无法及时得到批准的可能。 处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国资委的批准。若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则股权分置改革方案将不会付诸实施。 (二)无法得到相关股东会议批准的风险 本公司股权分置改革方案须经参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过。存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。 处理方案：公司将在保荐机构协助下，通过投资者座谈会、媒体发布会、网上路演、走访机构投资者等多种方式，与流通A股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求流通A股股东的意见，以取得流通A股股东的广泛认可。 (三)公司股票价格波动的风险 股票价格走势具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，从而可能会对公司流通A股股东的利益造成影响。 处理方案：公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务，尽可能保护流通A股股东的利益。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。 五、公司聘请的中介机构 (一)保荐意见结论 在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整的前提下，保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发200586号)及有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则，非流通股股东为其所持有股份取得流通权而向流通A股股东支付的对价是合理的。基于上述理由，保荐机构愿意推荐中国石化进行股权分置改革。 (二)律师意见结论 律师认为，中国石化及中石化集团、国泰君安具备制定和实施股改方案的主体资格；股改方案的内容不存在违反相关法规强制性规定的情形；本次股改方案在获得相关股东会议批准及履行其他相关审批程序后可以依法实施。 中国石油化工股份有限公司董事会 2006年8月25日 证券代码：600028 证券简称：中国石化 编号：2006-22 中国石油化工股份有限公司 关于举行股权分置改革网上投资者交流会的公告 特别提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 中国石油化工股份有限公司(“中国石化”或“公司”)于2006年8月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站刊登了《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》及其他相关文件。为了更好地与广大流通A股投资者进行沟通与交流，广泛听取投资者对中国石化股权分置改革方案的意见和建议，推进中国石化股权分置改革工作，公司受非流通股股东的委托，拟就股权分置改革有关事宜举行投资者网上交流会网上路演。具体安排如下： 一、时间：2006年9月4日星期一上午9：30-11：30 二、网站：全景网(www.p5w.net) 三、主要出席人员：中国石化相关人员、非流通股股东中国石油化工集团公司及保荐机构中国国际金融有限公司、中信证券股份有限公司代表等。 四、咨询电话：(010)6499 0060 五、传真： (010)6499 0022 热忱欢迎中国石化流通A股股东积极参与本次网上交流会，通过有效沟通，增进了解，共同推进中国石化的股权分置改革！ 承董事会命 陈革 董事会秘书 中国，北京，2006年8月28日 股票简称：中国石化 股票代码：600028 中国石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书 重要提示 中国石油化工股份有限公司(“中国石化”或“公司”)拟于2006年9月25日召开审议《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》(“《股权分置改革方案》”)的A股市场相关股东会议(“相关股东会议”)。根据《上市公司股权分置改革管理办法》(“《管理办法》”)的有关规定，公司的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 为进一步保护流通A股股东利益，积极稳妥解决上市公司股权分置问题，公司董事会根据《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法规的有关规定，同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集相关股东会议的投票权。 中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)和上海证券交易所未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 一、征集人声明 1、征集人仅对相关股东会议审议的《股权分置改革方案》向公司流通A股股东征集投票权而制作并签署本报告书；本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。 2、征集人保证本报告书内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本报告书的内容不违反法律、法规、公司《章程》或公司内部制度的任何规定或与之冲突。 3、本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；征集人保证不会利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。 4、征集人承诺将在相关股东会议上按照委托股东的具体指示代理行使投票权，在相关股东会议决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密；本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为；征集人本次征集行动完全基于征集人作为公司董事会的权利，且签署本报告书已获得必要的授权和批准。 二、公司基本情况 公司名称：中国石油化工股份有限公司 英文名称：China Petroleum ＆ Chemical Corporation A股股票上市交易所：上海证券交易所 A股股票简称：中国石化 A股股票代码：600028 H股股票上市交易所：香港交易所有限公司 H股股票代码：0386 其他证券上市交易所：纽约证券交易所、伦敦证券交易所 公司法定代表人：陈同海 公司董事会秘书：陈 革 联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号 联系电话：(010) 6499 0060 联系传真：(010) 6499 0022 邮政编码：100029 注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号 公司信息披露的指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》 三、本次相关股东会议的基本情况 本次征集投票权仅为拟于9月25日召开的相关股东会议而设立并仅对相关股东会议有效。 1、会议召集人：中国石化董事会。 2、会议股权登记日：2006年9月14日(星期四)。 3、现场会议召开时间：现场会议召开开始时间为2006年9月25日星期一下午1400。 4、网络投票时间：通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年9月21日、9月22日和9月25日的每日上午930～1130、下午1300～1500。 5、现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店。 6、会议及表决方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照相关股东会议通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。 7、提示公告：相关股东会议召开前，公司董事会将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布两次召开相关股东会议的提示公告，公告时间分别为2006年9月11日和2006年9月15日。 8、审议事项：审议《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》。本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成和参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上赞成方为通过。 9、会议出席对象： (1)截止2006年9月14日本次会议股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国石化全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是公司的股东)出席本次股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票； (2)公司董事、监事和高级管理人员； (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。 10、公司股票停牌、复牌事宜：公司A股股票已于2006年8月21日停牌，自股权分置改革方案公告之日起十日内，公司将公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。 公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日(9月15日)开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。 有关相关股东会议的情况详见公司于2006年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《中国石油化工股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》。 四、征集方案 本次征集方案具体如下： 1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2006年9月14日星期四下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通A股股东。 2、征集时间：自2006年9月15日至2006年9月22日。 3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，董事会采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。 4、征集程序：公司截止2006年9月14日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册流通A股股东可通过以下程序办理委托手续： 第一步：填妥投票代理委托书 投票代理委托书须按照公司于2006年8月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《中国石油化工股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知》附件2确定的格式和内容逐项填写。 第二步：向董事会委托的见证律师提交本人签署的投票代理委托书及其他相关文件。 本次征集投票权将由北京市海问律师事务所何斐律师和／或李丽萍律师签收投票代理委托书及其相关文件。 法人股东须提供下述文件： (1)现行有效的企业法人营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件复印件； (2)法定代表人身份证复印件； (3)投票代理委托书原件(加盖法人印章或由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署投票代理委托书的授权书)； (4)法人股票账户卡复印件。 自然人股东须提供下述文件： (1)股东本人身份证复印件； (2)股票账户卡复印件； (3)股东本人签署的投票代理委托书原件； (4)2006年9月14日下午收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函、特快专递信函方式或者委托专人送达的方式送达董事会委托的见证律师。其中，信函以见证律师(或其委托的人，以下同)签署回单为收到；专人送达的以见证律师向送达人出具收条为收到。 请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权委托”。 投票代理委托书及其相关文件送达见证律师的指定地址如下： 北京市海问律师事务所 地址：北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室 邮政编码：100027 联系电话：010 64106566 联系人：何斐律师、李丽萍律师 第三步：由见证律师确认有效表决票 见证律师将在2006年9月25日对法人股东和自然人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师制作统计表格，提交公司董事会。 股东的投票代理委托须经审核同时满足下列条件后为有效： (1)股东提交的投票代理委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间2006年9月22日1730之前送达指定地址； (2)股东提交的文件完备，符合上述第(四)项“征集程序”第二步所列示的文件要求； (3)股东提交的投票代理委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。 5、其他 (1)股东将投票权委托给公司董事会后，如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在本次会议征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原征集投票代理委托，则已做出的投票代理委托自动失效。 (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以见证律师最后收到的委托为有效。 (3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选择其中一项，选择超过一项的，则征集人将认定其授权委托无效。 (4)由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本报告书提交的投票代理委托书进行形式审核，并不对投票代理委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章、或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核，符合本报告书规定形式要件的授权书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。 中国石油化工股份有限公司 董事会 2006年8月28日 股票简称：中国石化 股票代码：600028 编号：2006-21 中国石油化工股份有限公司关于召开股权分置改革A股市场相关股东会议的通知 兹通告中国石油化工股份有限公司(“中国石化”或“公司”)董事会根据公司非流通股股东的书面委托，就非流通股股东提出的股权分置改革方案提交A股市场相关股东会议(“本次会议”)审议。现将本次会议有关事项通知如下： 一、本次会议基本情况： 1.会议召集人： 中国石化董事会。 2.会议股权登记日： 2006年9月14日(星期四)。 3.现场会议召开时间： 现场会议召开开始时间为2006年9月25日星期一 下午1400。 4.网络投票时间： 通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年9月21日、9月22日和9月25日的每日上午930～1130、下午1300～1500。 5.现场会议召开地点： 北京市朝阳区亮马桥路50号凯宾斯基饭店。 6.会议及表决方式： 本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股A股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。流通A股股东参加网络投票的操作流程详见本通知第五项内容。 公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定择其一作为有效表决票进行统计。 7.提示公告： 本次会议召开前，公司董事会将在指定报刊上刊载两次召开本次会议的提示公告，公告时间分别为2006年9月11日和2006年9月15日。 8.会议出席对象 (1)截止2006年9月14日本次会议股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国石化全体A股股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人(该代理人不必是公司的股东)出席本次股东会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票； (2)公司董事、监事和高级管理人员； (3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人及见证律师等。 9.公司股票停牌、复牌事宜 公司A股股票已于2006年8月21日停牌，自股权分置改革方案公告之日起十日内，公司将公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况与结果，并申请股票复牌。 公司A股股票将于本次会议股权登记日的次一交易日(9月15日)开始停牌。如果公司的股权分置改革方案获得本次会议表决通过，公司将尽快实施方案，至股权分置改革规定程序结束次一交易日复牌；如果公司的股权分置改革方案未获本次会议表决通过，公司将在两个交易日内公告本次会议的表决结果，并申请公司A股股票于公告日的次一交易日复牌。 二、本次会议审议事项 本次会议拟审议的事项为《中国石油化工股份有限公司股权分置改革方案》，具体内容见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书摘要》和在上海证券交易所网站披露的《中国石油化工股份有限公司股权分置改革说明书》。 三、流通A股股东参与股权分置改革的权利及权利的行使 1.流通A股股东参与股权分置改革的权利 流通A股股东依法享有出席本次会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 2.流通A股股东参与股权分置改革权利的行使 根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式。流通A股股东可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次会议审议的议案进行投票表决，流通A股股东网络投票具体程序见本通知第五项内容。流通A股股东委托公司董事会投票具体程序见与本通知同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《中国石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》。流通A股股东亦可按照本通知中的现场会议参加办法参加现场会议，对本次股权分置改革方案进行投票表决。 3.流通A股股东参加投票表决的重要性 (1)有利于保护自身利益； (2)充分表达意愿，行使股东权利； (3)未参与本次投票表决的流通A股股东或虽参与本次投票表决但投反对票、弃权票的股东，如“相关股东会议”决议获得通过，仍需按表决结果执行。 4.表决权行使的方式 公司A股市场相关股东应严肃行使表决权。投票表决时，同一股份只能选择现场投票、委托董事会投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理： (1) 如果同一股份通过现场、网络重复投票的，以网络投票为准； (2) 如果同一股份通过现场或委托董事会投票重复投票的，按《中国石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》的规定处理，委托人未按规定撤销对董事会的授权委托的，以委托董事会投票为准； (3) 如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票的，以网络投票为准； (4) 如果同一股份多次委托董事会重复投票的，以最后一次委托为准； (5) 如果同一股份通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。 四、董事会征集投票权的程序 公司董事会同意作为征集人向公司全体流通A股股东征集本次会议的投票权。 1.征集对象 本次投票权征集的对象为截止2006年9月14日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的中国石化全体流通A股股东。 2.征集时间 自2006年9月15日至2006年9月22日(每日9：00-17：00)。 3.征集方式 采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》)和网站(上海证券交易所网站www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。 4.征集程序 详见与本通知同时在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《中国石油化工股份有限公司董事会征集投票权报告书》。 五、网络投票的安排 在本次会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通A股股东提供网络形式的投票平台，流通A股股东可以通过交易系统参加网络投票。流通A股股东进行网络投票类似于买卖股票，流通A股股东可根据本次会议网络投票专用投票代码和投票简称进行投票，其中申报价格代表本次会议议案，申报股数代表表决意见。表决申报不能撤单。有关股东进行网络投票的详细信息请登录上海证券交易所网站查询(网址：http／／www.sse.com.cn)，交易系统投票的投票程序及要求见本通知附件1。 六、参加现场会议登记方法 1.出席现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记： (1) 自然人股东持本人身份证、股票账户卡； (2) 由代理人代表自然人股东出席本次会议的，应出示代理人本人身份证、投票代理委托书及委托人股票账户卡； (3) 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、法定代表人身份证明书、股票账户卡； (4)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法人股东营业执照或证明法人股东身份的其他证明文件(复印件)、加盖法人印章或法定代表人签署的投票代理委托书、股票账户卡。 股东可以信函或传真方式登记。 参加现场会议的投票代理委托书请见本通知附件2。投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 2.登记时间： 出席现场会议的股东请于2006年9月15日-2006年9月22日(上午900-1100，下午1400-1600)办理登记。 3.登记地点： 北京市朝阳区惠新东街甲六号中石化大厦董事会秘书局 4.联系方式： 联系人：高朝晖、刘峰 联系地址：北京市朝阳区惠新东街甲六号 邮政编码：100029 联系电话：(010) 6499 0060 传真号码：(010) 6499 0022 七、其他事项 1.本次会议预计半天，请出席会议人员按时参加；出席会议人员食宿、交通费用自理。 2.网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。 承董事会命 陈革 董事会秘书 中国，北京，2006年8月28日 附件1： 投资者参加网络投票的操作流程 一、投票流程 1、投票代码 2、表决议案 3、表决意见 4、买卖方向：均为买入 二、投票操作举例 股权登记日持有“中国石化”A股的投资者，投票操作举例如下： 投资者如对议案投同意票，其申报为： 投资者如对议案投反对票，其申报为： 三、注意事项 1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。 2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 附件2：股东投票代理委托书(注：复印有效) 投票代理委托书 兹委托□□□□先生女士代表本人或本单位出席中国石油化工股份有限公司二零零六年九月二十五日(或依法延期后的其他日期)召开的A股市场相关股东会议，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票： 1、委托人姓名或名称附注2：□□□□ 2、身份证号码附注2： 3、股东帐号：□□□□持股数附注3： 4、被委托人签名：□□□□身份证号码：□□□□ 签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿附注4 委托日期：2006年□□月□□日 附注： 1、如欲对议案投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。 2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位的法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。 3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。 4、投票代理委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。 新浪声明：本版文章内容纯属作者个人观点，仅供投资者参考，并不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。
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