G华发(600325)公布可转债募集说明书

　　股票简称：G华发(资讯 行情 论坛)

　　股票代码：600325

　　注册地址：珠海市拱北丽景花园华发楼

　　保荐机构(主承销商)

　　发行人董事局声明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站

　　重大事项提示

　　房地产业关联度高，带动力强，关系国计民生，国务院多次出台政策明确房地产业为我国新的发展阶段的重要支柱产业。引导和促进房地产业持续稳定健康发展，有利于保持整个经济平稳较快增长，有利于满足广大群众的基本住房消费需求，有利于实现全面建设小康社会的目标。但是，房地产领域的一些问题尚未得到根本解决，诸如少数大城市房价上涨过快，住房供应结构不合理矛盾突出，房地产市场秩序比较混乱等等。国务院近期召开常务会议研究促进房地产健康发展的针对性措施，这将对公司的发展战略产生一定影响。

　　第一节　　本次发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　(一)发行人的基本情况

　　1、发行人名称：珠海华发实业股份有限公司

　　英文名称：Huafa　Industrial　Co.，LTD.Zhuhai

　　2、公司注册地址：珠海市拱北丽景花园华发楼

　　3、股票简称及股票代码：华发股份(G华发)　　　　600325

　　4、股票上市地点：上海证券交易所

　　(二)本次发行概况

　　1、本次发行可转换公司债券的主要条款

　　(1)发行证券种类：可转换公司债券

　　(2)发行数量：人民币43，000万元

　　(3)票面金额：每张面值100元

　　(4)可转债期限：5年

　　(5)利率条款：本次发行的可转债票面利率为第一年1.3%、第二年1.6%、第三年1.9%、第四年2.2%　、第五年2.5%。

　　在本次发行的可转债存续期间任一计息年度内，若中国人民银行向上调整一年期银行定期存款利率，本可转债当年的票面利率将按人民币一年期整存整取存款利率上调的幅度向上调整，具体调整幅度为：

　　每期票面利率调整幅度＝本期付息债权登记日一年期定期存款利率-上一付息债权登记日一年期定期存款利率。

　　若中国人民银行不向上调整存款利率，本可转债的票面利率不作变动。

　　(6)付息日期：本次发行的可转债利息为自发行之日起每年支付一次。计息起始日为可转债发行首日，即2006年7月27日；付息日为自公司可转债发行之日起每满一年的当日，即每年的7月27日，付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在付息日之后5个工作日内支付当年利息。

　　(7)转股条款

　　A、转股期：自2007年1月27日至可转债到期日止。

　　B、初始转股价格：7.68元，及募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者。

　　C、转股价格的调整：当公司配股、送股或转增股本、增发(不包括可转债转换的股本)、派息等情况引起公司股份变动时，转股价格按下述公式调整。

　　设调整前的转股价格为P0，送股率或股份转增率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，则调整后的转股价格P　为：

　　a)送股或转增股本：　P＝　P0／(1＋n)；

　　b)增发新股或配股：　P＝(P0＋Ak)／(1＋k)；

　　c)派息：　P　＝　P0-D；

　　d)上述a、b　两项同时进行：　P＝(P0＋Ak)／(1＋n＋k)；

　　e)上述a、c　两项同时进行：　P＝(P0-D)／(1＋n)。

　　调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

　　因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转债持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。

　　如果转股价格调整日在转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

　　D、转股价格特别向下修正条款

　　a)在可转债的转股期间，　当公司股价连续30个交易日内有20个交易日低于当期转股价格的80%时，董事局有权提议特别向下修正转股价格；董事局对此权利的行使在12个月内不得超过一次。

　　b)转股价格特别向下修正方案须提交股东大会表决，且须经出席股东大会的股东持有表决权的三分之二以上同意。股东大会表决时，持有公司可转债的股东应当回避。

　　c)修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。

　　E、转股时不足一股金额的处理方法

　　当可转债持有人转股后其账户中可转债余额不足转换一股时，公司将在该种情况发生日后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。

　　F、转股年度有关股利的归属

　　可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息(包括本付息年计息日至转股当日之间的利息)，增加的股票将自动登记入投资者的股票账户。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。

　　(8)赎回条款

　　A、到期赎回

　　可转债到期后的五个交易日内，若到时一年期存款利率高于2.25%，公司将以〔106＋100＊(到期日一年期存款利率-2.25%)〕元(含当年利息)的价格将全部未转股的可转债赎回；若到时一年期存款利率不高于2.25%，公司将以106元(含当年利息)的价格将全部未转股的可转债赎回。

　　B、提前赎回

　　在本次发行的可转债的转股期间，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的130%，则公司有权以103元(含当期利息)的价格赎回全部或部分未转股的可转债，若在该20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　C、公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若在首次满足条件时不实施赎回，公司当年(付息年)不得再行使赎回权。

　　(9)回售条款

　　A、在转换期内，如本公司股票在连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权以103元(含当期利息)的价格回售给公司。

　　B、可转债持有人每年(付息年)可按上述约定条件行使回售权一次，　但若首次不实施回售的，当年不应再行使回售权。

　　(10)　附加回售条款

　　公司经股东大会批准改变本次发行可转债的募集资金用途，或经股东大会批准公司合并或分立时，可转债持有人享有一次附加回售的权利，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分回售给公司，回售价格为103元(含当年利息)。可转债持有人行使该附加回售权不影响前述“回售条款”约定的回售权的行使。

　　(11)　可转债持有人会议

　　A、可转债持有人的权利

　　a)　依照其所持可转债数额享有约定利息；

　　b)　按约定条件将所持可转债转换为公司股份；

　　c)　按约定的条件行使回售权；

　　d)　按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　e)　法律、法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　B、可转债持有人的义务

　　a)　遵守可转债条款的相关约定；

　　b)　法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　C、可转债持有人会议

　　a)　可转债持有人会议的召开

　　当本公司发生下列事项之一时，应当召开可转债持有人会议：

　　①　拟变更募集说明书的约定；

　　②　不能按期支付本息；

　　③　减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④　保证人或者担保物发生重大变化；

　　⑤　其他影响债券持有人重大权益的事项。

　　b)　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　①　公司董事局提议；

　　②持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；

　　③中国证监会规定的其他机构或人士。

　　c)　可转债持有人会议的程序

　　可转债持有人会议由公司董事局主席主持。在董事局主席未能主持大会的情况下，由董事局主席授权董事主持；如果董事局主席和授权董事均未能主持会议，则由出席会议的可转债持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数(不含50%)选举产生一名债券持有人作为该次可转债持有人会议的主持人。

　　可转债持有人会议采取记名方式进行投票表决；经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

　　(12)　发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行的43，000万元可转债向募集说明书确定的股权登记日(2006年7月26日)收市后登记在册的公司股东(简称“原股东”)按持股比例优先配售。

　　原股东放弃优先配售部分向社会公开发行。

　　向社会公开发行后剩余部分由本次公开发行可转债的承销团进行余额包销。

　　本次公开发行可转债的发行对象为在上海证券交易所开设人民币普通股股东帐户的境内自然人和机构投资者(国家法律、法规禁止者除外)。

　　2、预计募集资金量(含发行费用)及募集资金净额，募集资金专项储存帐户

　　募集资金总额为43，000万元，扣除发行费用后募集资金净额为40，792万元。

　　董事会确定的募集资金专项储存帐户为：

　　户名：珠海华发实业股份有限公司

　　开户行：中国工商银行珠海分行莲花支行

　　帐号：2002025119100004521

　　3、募集资金用途

　　经本公司于2006年5月29日召开的2006年第二次临时股东大会决议通过，本次募集资金投向以下两个项目：

　　4、担保情况

　　经中国工商银行股份有限公司总行授权，中国工商银行股份有限公司广东省分行为本次发行提供全额连带责任保证担保，与本公司签署了《担保协议》，并出具了工银粤担保承字(2006)001号《担保函》。

　　5、评级情况

　　本公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行可转债的资信进行了评级。根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信评委函字［2006］076号《2006年珠海华发实业股份有限公司可转换公司债券信用评级报告》，本次发行的可转债信用级别为AAA。

　　6、承销方式及承销期

　　本次发行的可转债由保荐机构(主承销商)组织承销团采用余额包销方式承销。

　　7、发行费用

　　8、承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排

　　二、与发行有关的当事人

　　第二节　　公司主要股东持股情况

　　截止2006年3月31日，前十大股东持股情况如下：

　　注：限售股份限售期详见2005年8月16日公司公告的《珠海华发实业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》

　　第三节　　财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、财务会计信息

　　(一)最近三年及一期简要合并会计报表

　　1.最近三年及一期简要合并资产负债表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：千元)

　　2、最近三年及一期简要合并利润表及利润分配表　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：千元)

　　3、最近三年及一期简要合并现金流量表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：千元)

　　(二)最近三年及一期简要母公司财务报告

　　1.最近三年及一期简要资产负债表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：千元)

　　2、最近三年及一期简要利润表及利润分配表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：千元)

　　3、最近三年及一期简要现金流量表　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(单位：千元)

　　(三)主要财务数据

　　二、管理层讨论与分析

　　(一)资产负债情况分析

　　公司近三年一期资产结构较为稳定，流动资产比重较高，2006年一季度末、2005年、2004年和2003年年末流动资产分别占总资产的90.97%、95.53%、94.64%和97.02%。流动资产中存货占有较高比重，而且呈连年增长态势，主要原因是公司经营规模扩张，增加了房地产项目的开发量。公司不存在应收帐款。

　　近三年一期公司资产负债比率保持在50%到70%之间，处于房地产开发企业正常的负债水平。负债主要体现为银行借款，近几年长期负债增加较快，为公司向中国工商银行等多家银行申请开发贷款、取得长期借款所致。

　　(二)偿债能力和资产周转能力

　　公司流动比率指标近几年保持正常水平，短期偿债能力较强，但由于公司房地产项目开发进程较快，存货增加，速动比率指标较低，结合公司项目预售情况分析，存货基本能够如期实现销售，所以公司尚不存在短期偿债风险。公司经营活动现金流水平较高，利息保障倍数指标较高，公司负债能力较强，没有长期偿债风险。

　　2003年底至2005年底公司总资产由9.41亿元增加到35.34亿元，扩大了2.76倍，流动资产由9.13亿元增加到33.76亿元，扩大了2.70倍。同期开发项目投资同比例扩大，但公司流动资产周转率并没有同比例下降，基本保持了3年一个营业周期的平均资产周转水平，公司管理层认为，公司资产周转能力基本正常，各项资产周转指标趋好；但不排除房地产投机、国家房地产调控政策等因素对公司资产周转产生不利影响的可能。

　　(三)公司盈利能力与发展前景

　　近三年一期公司主营业务收入平均逐年递增34.74%，呈良性增长的趋势，盈利稳定增长，公司业务处于上升成长期。近三年一期公司主营业务毛利率呈平稳上升态势，目前基本维持在36%左右，在珠海地区楼价和材料价格相对稳定的情况下，公司业务毛利率将保持稳定状态。

　　公司开发的房产的特点是小区面积大、环境好、滚动开发、周期长，十分重视房产的质量和设计，曾多次获得建设部、广东省和珠海市的奖励。“华发”房产品牌在珠海房地产市场享有良好的信誉和形象。公司目前拥有104万平方米的土地储备，未来几年珠海许多大型投资项目的陆续实施，尤其是港珠澳大桥的立项、广珠轻轨的建设、珠海与各城市之间高速公路的相继开工，都将不同程度地促进珠海房地产业的发展。

　　第四节　　本次募集资金运用

　　一、本次募集资金运用概况

　　募集资金投资项目情况表

　　二、资金投入计划

　　(一)华发新城三期项目资金投入计划

　　(二)华发新城四期项目资金投入计划

　　三、募集资金投资项目前景分析

　　从珠海市住宅房地产市场的现状及华发新城三、四期项目的市场定位来看，华发新城三、四期项目具有良好市场前景。

　　首先，珠海市的经济持续稳定增长，特别是多项大型基础设施的建设加快及大批国际、国内大企业投资落户将大大提升珠海市的整体竞争力，为房地产的增长奠定良好的市场基础。

　　其次，目前珠海市住宅房地产市场开发规模适度、住宅消费有效需求旺盛、房价结构及定位合理，正处于理性健康的发展阶段。近几年珠海房地产销售面积与竣工面积的比一般维持在1：1到1：1.2之间，表明供需基本平衡；而在珠海置业者当中，一般仅约10%的人为投资用，与国际警戒线20%仍有较大的差距，表明珠海人买房的主要目的还是自住。另外，珠海市一般开发商的净利润率水平维持在10%-15%之间，表明在珠海住宅房地产行业并非暴利行业，而是处于理性健康的发展阶段。

　　第三，本次募集资金投资项目华发新城三、四期项目市场定位为普通住宅楼盘，目标客户定位为机关事业单位公务员、企业员工等工薪阶层，符合党和政府构造“和谐社会”对普通住宅发展的要求，有利于贯彻国务院关于稳定住房价格所采取的调整商品住房结构，增加普通商品房供应的重大举措的精神，也切合珠海地区住宅市场的现实需求。近年来，珠海房地产消费有效需求开始逐渐释放，主要表现在以公务员、企业员工为代表的本地居民工薪阶层住房消费信心增强，以解决住房问题和改善居住条件为目的的购房需求不断增长，使近年素质较高、定价合理的楼盘出现热销，如华发新城一、二期；随着近几年城市综合经济实力的增强，居住环境优势得到广大市民的认同，外来居住购房的有效需求也在增大。2005年《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知》颁布后，广东省建设厅出台了《关于确定我省普通住房标准的通知》，珠海市建设局根据上述通知制定了珠海市普通住房标准并报广东省政府批准，其标准为：住宅小区建筑面积容积率在1.0以上，单套住房套内建筑面积120平方米以下或单套住房建筑面积144平方米以下，实际成交价格低于同级别住房平均交易价格的1.44倍以下，目前珠海市执行的普通住房价格标准为6，114元／平方米。华发新城三期规划建设住宅面积198，975.42平方米，设计户数1，462套，户均建筑面积136平方米，容积率2.14，拟定毛坯销售均价为4，200元／平方米，完全符合珠海市确定的普通住宅标准；华发新城四期的住宅开发规划也既符合普通住宅的标准，也符合近期国务院常务会议及建设部等九部委《关于调整住房供应结构稳定住房价格意见的通知》的精神，华发新城四期规划建设住宅面积100，138.31平方米，设计户数1，700套，户均建筑面积仅为58.9平方米，属于国家重点发展的90平方米以下的小户型住宅。华发新城三、四期项目的开发规划可以满足中低等收入居民的购房需求。

　　第四、从本公司在珠海住宅房地产市场的品牌形象及市场占有率分析，华发新城三、四期项目的销售前景具有可靠的保障。华发新城三、四期项目住宅、商场、车库建筑面积为36万平方米左右，根据项目规划分2006、2007、2008三年销售，每年销售约12万平方米。本公司在珠海市房地产市场已稳固地建立了龙头企业的市场地位和品牌形象，2005年，公司商品房销售面积占珠海全市商品房总销售面积的7.9%，商品房销售金额占全市商品房总销售金额的10.60%，在珠海市房地产销售占有率居于第一位，具有很强的竞争优势。按照珠海市商品房每年销售面积为180万平方米和公司产品的市场占有率计算，华发新城三、四期的销售非常乐观。

　　尤为重要的是，具有新加坡风格的小区景观设计、1.2公里前山河畔“爱情湾”景观公园以及完善的中小学校、商业街、大型会所的配套使华发新城具有良好的竞争优势。随着华发新城一、二期的成功开发，华发新城小区在珠海市已经具有良好的品牌和美誉度，2004年底华发新城二期(B区)预售时甚至出现了购买者通宵排队的现象。另外随着“广州-珠海”城际快速轨道、广珠铁路以及港珠澳大桥的陆续开工，珠海市的交通枢纽地位将进一步得到确立，珠海市的人流物流将会迅速增长，珠海市的房地产行业面临一个良好的发展机遇，华发新城三、四期将具有良好市场前景。因此，本公司在进行前期市场研究时，将华发新城三、四期的销售价格初步拟定为按毛坯房标准4，200元／平方米，是充分考虑了市场风险因素后的保守估计，若正式销售时，市场反应较好或以精

装修标准定价，价格有向上调整的空间。

　　第五节　　备查文件

　　自本募集说明书摘要刊登之日起投资者可在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和公司网站(www.cnhuafas.com)以及公司和保荐机构办公地点查阅募集说明书全文及与本次发行有关的所有备查文件。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　2006年7月25日

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