*ST济百(600807)收购报告书摘要

　　被收购公司名称：山东济南百货大楼(集团)股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：*ST济百(资讯 行情 论坛)

　　股票代码：600807

　　注册地址：济南市泉城路264号

　　联系电话：0531-86157089

　　收购人名称：山东天业房地产开发有限公司

　　注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心

　　通讯地址：济南高新开发区新宇路1号国际会展中心A区

　　

邮政编码：　250101

　　联系电话：0531-82685388

　　收购报告书签署日期：二○○六年七月十二日

　　收　购　人　声　明

　　一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

　　二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的山东济南百货大楼(集团)股份有限公司的股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制山东济南百货大楼(集团)股份有限公司的股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购已经触发要约收购义务，同时涉及向山东天业房地产开发有限公司非公开发行股份，尚须经中国证监会批准后方可实施。

　　五、本次收购为山东济南百货大楼(集团)股份有限公司股权分置改革的前提，如果本次收购未能实施，则山东济南百货大楼(集团)股份有限公司本次股权分置改革事宜将终止；如果山东济南百货大楼(集团)股份有限公司相关股东会议未审核通过股权分置改革方案，则本次收购亦不实施。

　　六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

　　释　义

　　本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

　　一、收购人介绍

　　(一)　收购人的基本情况

　　名称：　山东天业房地产开发有限公司

　　注册地址：济南市历下区山大路201号创展中心

　　注册资本：叁仟万元

　　工商行政管理局核发的注册号码：　3700002800361

　　企业组织机构代码：26718441-9

　　企业类型以及经济性质：有限责任公司(民营)

　　经营范围：房地产开发及信息咨询(不含中介)；建筑材料、钢材、铝(资讯 论坛)材销售.

　　经营期限：自1999年07月04日至2023年05月31日

　　税务登记证号：　国税　(无)　；地税：370103267184419

　　股东名称：曾昭琴、刘庆芳

　　通讯地址：济南市历下区山大路201号创展中心

　　邮编：250001

　　联系人：任瑞婷

　　联系电话：0531-82685388-4076

　　(二)收购人的股权关系

　　1、收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图如下：

　　2、收购人主要股东及关联人的基本情况

　　天业地产的股东为自然人曾昭琴和刘庆芳先生，基本情况如下：

　　股东基本情况如下：

　　曾昭琴：男，中共党员，生于1969年5月27日，身份证号：370102690527291。研究生学历，1987年参加工作，曾任山东省农委人事处干部、山东省委办公厅秘书、山东宏泰集团副总经理。1999年创建山东天业房地产开发有限公司，现任该公司董事长、将军控股有限公司副董事长、济南国际会展中心有限公司董事长、山东永安房地产开发有限公司董事长，兼任山东民营企业协会副理事长、山东省房地产协会理事等职务。

　　刘庆芳，男，中共党员，生于1953年1月22日，身份证号：370102530122063。大学学历，1975年7月参加工作，曾在山东教育学院从事编辑工作，后进入天业地产工作。

　　天业地产参控股企业情况如下：

　　(1)济南国际会展中心有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：壹仟万圆整

　　企业类型：　有限责任公司

　　住所：济南市工业南路高新开发区抗美科技文化广场北侧

　　经营范围：展览、会议服务、仓储等

　　股东：1、山东天业房地产开发有限公司

　　2、济南高新国有资本营运有限公司

　　(2)济南市市中区塑料三厂

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：壹佰叁拾万圆整

　　企业类型：　集体企业

　　住所：济南市市中区郎茂山路51号

　　经营范围：帐篷、塑料门窗、铝合金门窗、冷拔扭、玻璃幕墙的加工

　　(3)山东天业物业管理有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：叁佰万圆整

　　企业类型：　集体企业

　　住所：　济南市历下区山大路创展中心大厦117室

　　经营范围：物业管理、房屋租赁、社会经济咨询

　　股东：1、山东天业房地产开发有限公司

　　2、山东中汽汽车配件销售有限公司

　　3、曾昭琴

　　4、刘庆芳

　　(4)山东天业国际会展酒店有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：贰佰零壹万圆整

　　企业类型：有限责任公司

　　住所：　济南高新区工业南路济南国际会展中心A　区

　　经营范围：主、副食品加工、销售，酒水销售

　　股东：　1、山东天业房地产开发有限公司

　　2、山东衡天建筑工程有限公司

　　(5)山东永安房地产开发有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　注册资本：叁仟捌佰伍拾圆整

　　企业类型：　有限责任公司

　　住所：　济南市泉城路264号

　　经营范围：房地产开发、经营、机械设备租赁、装饰装修。

　　股东：　1、山东济南百货大楼(集团)股份有限公司

　　2、济南百大电子商务网络有限公司

　　3、山东天业房地产开发有限公司

　　(6)山东鲁新天然气有限公司

　　法定代表人：杨希珍

　　注册资本：壹仟万圆整

　　企业类型：　有限责任公司

　　住所：　济南高新区新宇路750号大学科技园综合楼D426室

　　经营范围：管道天然气输送、经营、销售；天然气管道的建设、施工。

　　股东：1、山东石油天然气股份有限公司

　　2、邹平新奥燃气有限公司

　　3、山东天业房地产开发有限公司

　　(7)将军控股有限公司

　　法定代表人：安郁厚

　　注册资本：　三亿伍仟捌佰伍拾玖万圆整

　　企业类型：　有限责任公司

　　住所：山东省济南市将军路80号

　　经营范围：投资及股权管理、投资代理管理；商业、房地产、酒店管理；计算机、信息产业；传媒、教育产业；医药、轻纺、化工产业；保险、典当、担保、拍卖；企业并购及管理咨询服务。

　　股东：1、将军烟草集团有限公司

　　2、山东世纪泰华集团有限公司

　　3、山东天业房地产开发有限公司

　　4、山东天源热电有限公司

　　5、将军经贸有限公司

　　(三)　收购人合法经营状况

　　收购人自设立至本报告书出具之日，未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　(四)　收购人的董事、监事、高级管理人员情况

　　天业地产未设董事会和监事会。

　　姓名　　　　　　　　　　职务　　　　　　　　　　国籍　　　　长期居住地

　　刘连军　　　　　　　总经理　　　　　　　　　中国　　　　　　　济南

　　陈云峰　　　　　　　副总经理　　　　　　　中国　　　　　　　济南

　　田志勇　　　　　　　副总经理　　　　　　　中国　　　　　　　济南

　　崔刚　　　　　　　　　副总经理　　　　　　　中国　　　　　　　济南

　　岳彩鹏　　　　　　　副总经理　　　　　　　中国　　　　　　　济南

　　曲明武　　　　　　党委副书记　　　　　　中国　　　　　　　济南

　　上述人员均未在其他国家或地区拥有居留权。上述收购人的董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

　　(五)流通股买卖情况

　　截止本报告书签署之日前六个月内：收购人没有买卖＊ST济百挂牌交易股票；收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内没有买卖＊ST济百股票。

　　二、收购人持股情况

　　(一)收购人持有、控制＊ST济百股份的情况

　　截止签署本报告书之日，收购人及其控制的企业未直接持有＊ST济百的股份，收购人持有将军控股21.473%的股权。

　　本次非公开发行收购完成之后，收购人将持有52，654，800股＊ST济百的股份，占＊ST济百非公开发行后总股本的32.79%，将成为＊ST济百控股股东。

　　(二)本次收购协议的主要内容

　　以下内容摘自《山东天业房地产开发有限公司与山东济南百货大楼(集团)股份有限公司非公开发行股份重大购买资产暨关联交易协议书》。

　　1、定价依据与支付方式

　　甲方向乙方定向增发股份52，654，800股；股票发行价格为济南百货董事会公告前20个交易日收盘均价3.39元／每股；股票发行总价格合计人民币17，850.00万元。乙方以其经评估的章丘绣水如意项目资产按评估值认购甲方本次定向增发之股份，投资入股甲方；经评估，章丘绣水如意项目资产价值为28，834.39万元。

　　章丘绣水如意项目资产评估值与股票发行总价格之间的差额10，984.39万元，将暂计为济南百货对天业地产的债务(负债)。上述债务的处理，双方另行协商。

　　2、资产评估基准日至资产交割日之间标的资产损益处理

　　自资产评估基准日至资产交割日之间章丘绣水如意项目发生的损益，损失由天业地产承担，收益归济南百货所有。

　　3、资产与股份交割

　　待有权监管部门有效批准本次定向增发暨重大资产购买行为后30个工作日内，甲乙双方完成所有章丘绣水如意项目资产交接手续，交接手续完成之日为该等资产的交割日。

　　天业地产办理完毕绣水如意项目所有资产、证书的过户手续并公司聘请的会计师事务所验资后，由公司向天业地产签发股权证明并在中国证券登记结算有限责任公司办理相关登记手续。

　　4、协议生效条件

　　双方特别约定协议在以下条件全部成就之日起生效：

　　(1)双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；

　　(2)国家烟草专卖局批准股权分置改革方案；

　　(3)非公开发行股份收购资产经公司股东大会批准；

　　(4)股权分置改革方案经相关股东会议批准；

　　(5)中国证监会豁免天业地产要约收购义务；

　　(6)本次非公开发行股份收购资产事宜获准实施；

　　(7)标的资产绣水如意项目取得《商品房预售许可证》。

　　三、收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　截止本报告书签署之日前六个月内：收购人没有买卖＊ST济百挂牌交易股票的情况；收购人的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属前六个月内没有违规买卖＊ST济百股票的情况。

　　四、其他重大事项

　　信息披露义务人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承诺个别和连带的法律责任。

　　山东天业房地产开发有限公司

　　法定代表人：曾昭琴

　　二零零六年七月十四日

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