*ST济百召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　公司定于2006年8月1日召开公司二OO六年第一次临时股东大会，有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、本次相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年8月1日下午1：30

　　网络投票时间：2006年8月1日上午的9：30至11：30，下午1：00至3：00

　　2、股权登记日

　　2006年7月26日

　　3、现场会议召开地点

　　公司位于济南市泉城路264号办公楼三楼会议室

　　4、召集人

　　公司董事会

　　5、会议方式

　　本次临时股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　6、参加相关股东会议的方式

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。

　　7、提示公告

　　公司将于2006年7月28日再次公告《关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　8、会议出席对象

　　(1)本次临时股东会议的股权登记日为2006年7月26日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次临时股东会议。因故不能出席现场会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　(3)公司聘请的见证律师、保荐机构人员、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　(一)1、审议关于修改《公司章程》的议案

　　(二)审议关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

　　(三)审议关于修订公司《董事会议事规则》的议案

　　(四)审议关于修订公司《监事会议事规则》的议案

　　(五)审议关于修订公司《对外担保管理办法》的议案

　　(六)审议关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

　　(七)审议制定公司《董事会秘书工作制度》的议案

　　(八)审议关于非公开发行新股收购资产的议案

　　1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

　　2、每股面值：1.00元。

　　3、发行数量：52，654，800股。

　　4、发行价格：以本次董事会公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的100%，具体发行价格为每股3.39元。

　　5、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。

　　6、发行对象：山东天业房地产开发有限公司。

　　7、股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权：

　　(1)授权董事会聘请中介机构，签署与本次发行有关的相关协议、意向；

　　(2)在本次发行完成后，根据实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；

　　(3)在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；

　　(4)对本次发行股份在中国证券登记结算公司上海分公司办理锁定事宜；

　　(5)办理与本次发行有关的其它事项。

　　以上第1-7项议案详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　本次临时股东会议采取现场投票、网络投票投票相结合的方式，公司流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，其中《关于非公开发行新股收购资产的议案》所涉事项需要参加表决的公司股东进行类别表决。

　　公司股东网络投票具体程序见本通知附件1的内容。

　　三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、公司股东具有的权利

　　公司股东依法享有出席临时股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次临时股东会议所审议关于修改《公司章程》的议案、《关于非公开发行新股收购资产的议案》所涉事项须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，其中《关于非公开发行新股收购资产的议案》所涉事项需经参加表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过。

　　2、公司股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司股东可通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东会议审议的议案进行投票表决，网络投票具体程序见本通知附件1的内容。

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络投票多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　3、股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于股东保护自身利益不受到侵害；

　　(2)有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

　　六、临时股东会议现场会议登记事项

　　1、登记手续

　　(1)法人股东的法定代表人持持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人持持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

　　(2)自然人股东持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡办理登记手续。

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　2、联系方式

　　地址：山东省济南市泉城路264号

　　

邮政编码：250011

　　收件人：王胜文

　　联系电话：0531-86157089

　　传　　　　真：0531-86157089

　　联系人：王胜文

　　3、登记时间

　　2006年7月31日的上午8：00至11：00，下午14：00至17：00

　　4、注意事项

　　出席本次临时股东会议现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点；本次相关股东会议现场会议的会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　山东济南百货大楼(集团)股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年七月十二日

　　附件1：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　股权登记日持有公司股票的投资者，对公司临时股东会议案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司临时股东会议案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、如果同一股份通过现场、网络投票重复投票，以现场投票为准。

　　2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附2：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　授权委托书

　　兹授权　　　　　　先生／女士，代表本公司／本人出席山东济南百货大楼(集团)股份有限公司二○○六年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　注：如果股东未作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　委托人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　　　　委托人持股数量：

　　受托人：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人身份证号码：

　　委托日期：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托有效期：本次股东大会

　　委托人签字(盖章)：

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