ST江纸股改方案股东沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　特别提示：公司于2006年7月7日公告股权分置改革方案之后，经过与广大投资者充分沟通，在总结投资者的意见和建议的基础上，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月18日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　江西纸业股份有限公司(以下简称“公司”或“江西纸业”)股权分置改革方案自2006年7月7日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登公告以来,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等方式多渠道、多层次地与投资者进行了的交流。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议的基础上,并结合公司的实际情况，根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)关于对价安排数量的调整

　　原方案为:

　　“　1、对价安排方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与债务重组相结合，通过解决原控股股东对上市公司资金占用问题和消除违规担保，以改善公司资产质量和财务状况作为对价安排。

　　2、债务重组

　　截至2006年7月6日，公司原控股股东江西江纸集团有限责任公司(以下简称“江纸集团”)占用江西纸业的资金余额为136,525,163.29元，江西纸业为江纸集团本金金额为267.5万元的债务提供的担保责任尚未解除。

　　同意江中集团承担江西纸业集团有限公司对江西纸业所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务(以下简称"债务承接")。上述债务承接后，江中集团因债务承接对江西纸业所负的人民币136,525,163.29元债务拟与江西纸业对江中集团所负等额债务抵销(以下简称"债务抵销")。上述债务承接和债务抵销在本协议生效后发生法律效力，抵销后剩余的江西纸业对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除江西纸业为江纸集团该项债务所负有的担保责任。如果本次债务重组方案未能获得公司股东大会批准而无法实施，则上述债务转移安排亦不能生效，所涉及的债权债务将继续保留在上市公司。

　　2006年7月6　日，公司召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了江中集团与江西纸业的债务重组方案的议案。同日，江中集团与江西纸业签署《债务重组协议书》。

　　3、股改对价水平

　　江中集团本次以承担部分债务作为股改对价安排。上述方案实施后，江西纸业的　净资产账面值增加95,567,614.3元，相当于每10股流通股获得账面净资产值5.93元。按本说明书签署日前30交易日江西纸业股票收盘平均价3.77元/股折算，相当于每10股流通股获得1.6股的对价安排。

　　”

　　现调整方案为：

　　“1、对价安排方式

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，公司本次股权分置改革拟与资产重组和债务重组相结合，通过向江中集团非公开发行股票换取优质资产置入公司、解决原控股股东占款和公司违规担保问题，以提高公司盈利能力及资产质量、实现公司可持续发展作为对价安排。

　　2、资产置换

　　江西纸业拟以造纸类存货、固定资产和无形资产，与江中集团合法拥有的江西江中置业有限责任公司(以下简称“江中置业”)95%股权和下属企业江西江中制药厂拥有的江中置业5%股权进行资产置换。置换双方同意聘请广东恒信德律会计师事务所对置出资产和置入资产进行资产评估，并以经评估的资产净值作为置入资产和置出资产的定价参考依据。

　　根据广东恒信德律会计师事务所出具的赣恒德评字[2006]第020号和第021号《资产评估报告书》，以2006年6月30日为基准日，置出资产的账面原值为6,636.03万元、评估价值为6,623.33万元，作价6,623.33万元；拟置入资产江中置业的净资产账面值为59,875.02万元、评估价值为86,230.51万元，作价86,230.51万元。

　　上述资产置换的差额为79,607.18万元人民币。公司拟向江中集团非公开发行不超过14,000万股股份，发行价格为3.91元/股(预计金额为54,740万元)，用于支付江中集团享有的置换差额人民币75,295.65万元。上述增发股份仍不足支付该差额的部分作为公司对江中集团的负债(对应交易价格20,555.65万元，占江中置业股权交易价值的23.84%)。江中制药厂所享有的4,311.53万元置换差额作为公司对江中制药厂的负债，该等债务将由公司在股权分置改革方案实施后二年内偿还。

　　本次资产置换、非公开发行股票与股权分置改革互为实施的前置条件，三者同步实施，若“非公开发行股票”、“资产重组”及“股权分置改革”中的任何一项不能实施，则其余两项均不实施。

　　有关非公开发行股份的情况详见本说明书“四、股权分置改革方案”部分。

　　2006年7月14日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过资产置换方案及向江中集团非公开发行股票的议案。2006年7月14日，江中集团与江西纸业签署《资产置换协议书》和《新股认购意向书》。

　　3、债务重组

　　截至2006年6月30日，江西纸业原控股股东江纸集团占用江西纸业的资金余额为136,525,163.29元，江西纸业为江纸集团的267.5万元借款提供的担保尚未解除。

　　为解决原控股股东江纸集团占用公司资金和公司违规担保问题，本公司和非流通股股东江中集团同意，由江中集团承担江纸集团对公司所负截至债务重组协议签署日合计人民币136,525,163.29元债务(以下简称“债务承接”)。上述债务承接后，江中集团因债务承接对公司所负的人民币136,525,163.29元债务拟与公司对江中集团所负等额债务抵销(以下简称“债务抵销”)。上述债务承接和债务抵销在债务重组协议生效后发生法律效力,抵销后剩余的公司对江中集团负有的债务的处置由双方另行协商确定。同时，江中集团作为江纸集团本金金额为267.5万元的债务的债权人，同意免除公司为江纸集团该项债务所负有的担保责任。

　　2006年7月6日召开的公司第三届董事会第十九次会议已经审议通过上述债务重组方案，该方案尚需公司2006年第二次临时股东大会审议批准。

　　4、追加对价安排

　　见以下“(二)非流通股股东承诺事项”之“2、追加对价承诺”。

　　5、股改对价水平

　　本次股改与非公开发行、债务重组、资产重组相结合，通过非公开发行及资产重组，可以使公司的净资产增加5.47亿元；公司原大股东江纸集团对公司的占款1.36亿元已按70%的比例(0.95亿元)作坏账准备计提，通过债务重组江纸集团对公司的占款得以消除，已计提的坏账准备可以冲回，因此公司净资产将增加0.95亿元。通过上述分析可知，本次股改方案实施后，江西纸业的净资产账面值将增加6.5亿元，相当于每10股流通股的账面净资产值增加了21.44元。”。

　　(二)非流通股股东承诺的调整

　　原承诺为：

　　“　1、法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、延长锁定期承诺

　　(1)江中集团承诺，其已经持有的江西纸业28%股权自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江纸集团所持的15.19%股权被司法裁定过户至江中集团后，该部分股份自过户至江中集团起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团受让的南昌好又多4.1%股份将在获得国家国资委及中国证监会的批准并过户后的三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　(2)延长锁定期承诺执行保证

　　江中集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，将委托江西纸业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对其所持限售股份(含司法裁决取得的江纸集团持有的股份和协议受让取得的南昌好又多持有的股份)进行锁定，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　3、违约责任承诺

　　江中集团承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　4、江中集团声明

　　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。。

　　现调整承诺为：

　　“1、法定承诺

　　参加本次股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、追加对价承诺

　　江中集团对重组后的江西纸业2007-2008年的经营业绩作出承诺，如果重组后的江西纸业出现下述三种情况之一时，江中集团将对江西纸业的所有无限售条件的流通股东(不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东)追加对价一次。

　　(1)追加对价的触发条件

　　第一种情况：如果本次资产置换在2006年9月1日前完成，则上市公司在2007年度实现的净利润不低于6,761.74万元，2008年度实现的净利润总额不低于2007年度的水平。前述任一情形不能实现均视为触发追加对价条件。

　　第二种情况：公司2007年度或2008年度财务报告被出具非标准的无保留审计意见。

　　第三种情况：公司未能按法定披露时间披露2007年或2008年报告。

　　追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。

　　(2)追加对价对象

　　追加对价对象不包括本次股改相关股东会议股权登记日登记在册的所有非流通股股东。

　　在触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果江西纸业未能按法定披露时间披露2007年度或2008年度财务报告，则以法定披露期限(即该年4　月30　日)后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。

　　(3)追加对价方式和水平

　　拟追加对价的股份数量为760.5万股，按现有流通股股份计算，每10股流通股获送1　股。

　　在江西纸业实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数=760.5万股×(1+总股本变更比例)

　　在江西纸业实施增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项后，追加对价股份总数不做调整，但每股获付追加对价股份数量将发生变化。调整公式为：760.5万股/变更后的无限售条件流通股股份总数。

　　(4)追加对价实施时间

　　江西纸业董事会将在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。

　　3、延长锁定期承诺

　　(1)江中集团承诺，其所持有的江西纸业的股票自获得上市流通权之日起三年(36个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。江中集团认购的非公开发行股份自非公开发行股份发行结束之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。

　　(2)江中集团承诺，如果出现需要追加对价的情况，江中集团持有的江西纸业股份自获得上市流通权之日起四年(48个月)内，不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　(3)延长锁定期承诺执行保证

　　江中集团承诺，本次股权分置改革方案实施后，将委托江西纸业董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对其所持限售股份(含认购的非公开发行股份)进行锁定，锁定期为非流通股股份取得上市流通权之日起至江西纸业股权分置改革完成后36个月，该锁定措施从技术上为承诺人履行承诺义务提供了保证。

　　在追加对价安排承诺期内，如果出现需要追加对价的情况，江西纸业董事会将在出现需要追加对价情况后的第一个交易日向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提出申请，对江中集团所持江西纸业的全部股份延长锁定期至该股份取得上市流通权之日起四年。

　　4、违约责任承诺

　　江中集团承诺，若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。

　　5、江中集团声明

　　将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。”

　　二、补充保荐意见

　　针对江西纸业股权分置改革方案的修订，保荐机构认为：

　　1、本次方案的修订符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的修订是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于更好保护流通股股东利益；

　　3、本次方案的修订并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整,公司本次股权分置改革聘请的律师国浩律师集团(上海)事务所发表补充法律意见为：

　　江西纸业本次股权分置改革方案的调整程序及调整后的股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；江西纸业股权分置改革方案的调整尚待国有资产监督管理机构的批准及江西纸业相关股东会议审议通过。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　综合上述意见,本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东意见与建议的基础上做出的,不涉及对价测算依据的变化。《江西纸业股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要中涉及对价安排和非流通股东承诺的描述均作了相应的调整。《江西纸业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其它相关文件刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上,请投资者仔细阅读。修订后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　江西纸业股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月17日

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