G上汽(600104)公布董监事会决议公告

　　本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　上海汽车(资讯 行情 论坛)股份有限公司董事会三届十七次会议于2006年7月11日在上汽大厦会议室召开。会议应到董事9人，实到董事8人，委托1人，董事舒畅先生因出差委托董事王晓秋先生代为出席并表决，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 及公司章程的规定。

　　会议审议了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的预案》。因该议案属关联事项，关联方上海汽车集团股份有限公司(以下简称“上汽股份”)出任的4名董事进行了回避表决。同意：5人；反对：0人；弃权：0人.该议案还将提交公司2006年临时股东大会审议。

　　公司董事会认为该项交易符合公司的利益，不损害非关联股东的利益。具体内容如下：

　　为了进一步增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，促进公司持续发展，根据公司与上汽股份初步协商的结果，公司本次拟以向上汽股份发行股份的方式购买资产。

　　购买资产的范围包括：

　　上汽股份持有的整车企业股权、关键零部件(指动力总成、汽车底盘、汽车电子)企业股权以及与汽车产业密切相关的金融企业股权。

　　上述资产的价值约为200亿元，具体购买资产的定价将按照国家法律法规的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。

　　本公司拟将非关键零部件(指除动力总成、汽车底盘、汽车电子之外的零部件)业务的相关资产、负债作为购买上汽股份资产对价的一部分约20亿元，具体资产的定价将按照国家法律法规的要求，在具有证券从业资格资产评估机构评估的基础上，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分考虑中小流通股股东利益的原则确定。

　　同时，本公司拟向上汽股份发行一定数量的股份作为购买资产(剔除置换资产后)的对价。发行股份价格按照市场化原则，参照本次公司临时停牌公告日(2006 年7月11日)前二十个交易日收盘价的算术平均数计算，折股价格为每股5.82元。

　　发行新股的资产对价是购买资产的总价值扣除置换资产的价值后的余额，约180亿元，本公司购买上述资产约需支付对价股份31亿股(具体对价股份数量待相关

审计评估完成后确定)，差额部分以现金调剂。

　　本公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

　　本公司独立董事陈步林先生、谢荣先生、段祺华先生对本次向特定对象发行股份购买资产事项进行了事前议证，同意本公司向上汽股份发行股份购买其持有的整车企业股权、关键零部件企业股权以及与汽车产业密切相关的金融业务股权，具体的交易定价待相关审计评估完成后确定。

　　本次向特定对象发行股份购买资产对本公司的影响主要体现为：

　　1、明确核心业务，提升竞争能力

　　本次交易如能顺利实施，将实现公司业务结构的重大调整，形成以整车业务为核心，包括关键零部件和汽车金融业务的整车上市公司，对谋求公司实质性的、长远的价值增值具有战略意义。

　　本次发行和资产置换后，公司将集中优势资源，进一步发展合资整车业务，全力做大做强自主品牌整车业务，巩固和扩大行业竞争优势；进一步发展关键零部件业务，着力增强集成开发能力；进一步发展汽车金融业务，提升整车销售能力和业务附加值。

　　公司将全面加大创新力度，进一步加强研发投入，在专业化发展战略和差异化竞争战略的基础上，充分利用国际国内两种资源，加快形成高质量、低成本并具有国际竞争力的独特开发优势，全力打造满足国内外市场需求的宽系列产品，持续提高公司的核心竞争能力和国际经营能力。

　　2、解决同业竞争，完善治理结构

　　公司现有资产为零部件资产、零部件企业股权以及部分整车(指上海

通用汽车有限公司)股权，大股东上汽股份是以汽车整车、零部件和服务贸易为主业的公司，虽然上汽股份已经承诺不与本公司进行同业竞争，但由于上汽股份在除本公司外，还持有其它整车及零部件企业的股权，仍存在潜在同业竞争，通过上汽股份以拥有的全部整车股权和资产认购本公司新增股份，可以有效解决同业竞争问题。

　　公司将按照新的业务发展规划，进一步完善公司治理结构，健全内控制度，形成科学的决策、激励和管理机制，建立良好的公司形象。

　　3、增加公司收入，提升业绩水平

　　如果成功发行，本公司将拥有上汽股份持有的整车合资企业的中方股权以及上汽汽车的全部股权，总资产规模、净资产规模和净利润均大幅增长，每股收益、每股净资产和净资产收益率均有一定程度提高，进一步增强了本公司的盈利能力和市场竞争能力，为本公司持续健康发展奠定了基础。

　　如本次定向发行及资产置换完成后，按照本公司2006 年1-6月的模拟报表测算，本公司6月末的净资产将由约120亿元增加到约300亿元、增长约1.5倍，1-6月的净利润将由约5.5亿元增加到约13.8亿元，增长约1.5倍，每股收益将由约0.16 元增加到约0.22 元，增长30%以上(具体情况以具有证券从业资格的审计机构审计结果为准)，本公司经营规模和经营业绩均将得到提升。

　　特此公告。

　　上海汽车股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月十二日