潜江制药股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：签署日期：2006年7月7日

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解 详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股股东湖北省潜江市制药厂所持股份系国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司目前共有非流通股股东3　家，合计持有公司股份55，368，000股。本公司3家非流通股股东一致提出股权分置改革动议，提议股东合计持有本公司股份55，368，000股，占本公司总股本的50.66%，占本公司非流通股总数的100%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、本公司非流通股股东西安东盛集团有限公司(“东盛集团”)所持32，250，000股社会法人股，其中12，697，214股(占公司股份总数的11.62%)被司法冻结；19，550，000股(占公司股份总数的17.89%)被质押。根据本次股权分置改革方案，东盛集团所持股权出现的质押、冻结情况并不会影响本次股权分置改革的对价安排。

　　4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字(2006)第0087号专项审核报告，截至2006　年5　月31日，公司资本公积金余额为296，228，824元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增16，176，600元，转增完成后公司资本公积金尚余280，052，224元。

　　6、改革方案实施后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化；改革方案实施后，本公司总股本增加至125，466，600股，每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：

　　(1)以潜江制药(资讯 行情 论坛)现有流通股本53，922，000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有　10　股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为16，176，600股。

　　(2)非流通股股东潜江制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3，235，320股。

　　本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.6股，综合以上两部分对价安排，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10　股获得　1.85股。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A　股市场上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、全体非流通股股东一致声明：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年7月21日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年8月1日下午2：00

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年7月28日至2006年8月1日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月28　　日～8月1日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年7月28日至8月1日的股票交易时间)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自2006年7月10日(T日)起停牌，最晚于2006年7月17日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年7月14日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年7月14日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日起公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：　http：／／www.qjzy.com

　　上海证券交易所网站：　http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　本公司此次股权分置改革中，非流通股股东对流通股股东的对价安排包括以下内容：

　　(1)以潜江制药现有流通股本53，922，000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有　10　股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为16，176，600股。

　　(2)非流通股股东潜江制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3，235，320股。

　　本方案实施完毕后，以方案实施股权登记日流通股股东持有的股份为基础，流通股股东每10股增加3.6股，综合以上两部分对价安排，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10　股获得　1.85股。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A　股市场上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的转增股份以及非流通股股东的送股对价，由登记结算机构根据股权分置改革方案向股权登记日登记在册的流通股股东，按其持股比例自动记入帐户。本方案实施后，公司总股本将增加至125，466，600股。

　　截止2006　年5月31日，公司资本公积金总额为296，228，824.00元，其中，股本溢价278，824，977.60元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　3、对价股份安排执行情况表

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式为计算依据的对价安排执行情况如下表所示：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注1：本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　5、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：

　　6、其他说明

　　(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006　年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，本公司的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据大信会计师事务所有限公司出具的大信审字(2006)第0087号专项审核报告，截至2006年5月31日，公司资本公积金余额为296，228，824元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增16，176，600元，转增完成后公司资本公积金尚余280，052，224元。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　股权分置改革是解决A　股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A　股市场相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变潜江制药的公司价值，股权分置改革不能使两类股东的利益尤其是流通股股东利益受到损失。

　　1、流通股的定价

　　为充分保护流通股股东的利益，我们选取2006年7月5日前10日收盘均价5.31元、前30日收盘均价5.18元、60日收盘均价4.58元以及100%换手率区间内的收盘平均价格5.13元四者中孰高者5.31元作为流通股的定价。

　　2、非流通股的定价

　　非流通股的定价为公司2006　年3　月31　日的每股净资产4.07元，为流通股定价的76.65%。

　　3、对价的计算

　　股权分置改革前后非流通股的市值不减少：

　　非流通股股数×每股净资产＝(非流通股股数-送股数量)×方案实施后的理论市场价格

　　股权分置改革前后流通股的市值不减少：

　　流通股股数×流通股股价＝(流通股股数＋送股数量)×方案实施后的理论市场价格

　　因此，送股数量＝(非流通股股数＋流通股股数)×流通股股数×流通股股价÷（非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×流通股股价)-流通股股数

　　根据潜江制药的相关数据和本方法的基本原理得出的非流通股股东向流通股股东执行对价安排股份数量的公式，可以计算出非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量：

　　送股数量＝　10，929×５，392.2×５.31÷（5，536.8×４.07＋　5，392.2×５.31)-5，392.2＝　723.52　万股

　　4、每股流通股可获得的对价股份数量

　　每股流通股应获得的对价股份数量为：

　　723.52万股÷５，392.2万股＝0.134(股)

　　即每10　股流通股可获得1.34　股的对价股份。

　　为进一步保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10　股获送1.85股。

　　5、对价水平安排的合理性分析

　　公司本次股权分置改革方案由两部分组成，其中对价安排有：

　　(1)以潜江制药现有流通股本53，922，000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有　10　股流通股将获得3股的转增股份，转增股份数量为16，176，600股。

　　(2)非流通股股东潜江制药厂向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每10股送出0.6股股份，送出股份总数为3，235，320股。

　　若上述对价安排实施，流通股本占总潜江制药总股本比例将由改革前的49.34%上升为改革后的58.45%。综合以上两部分对价安排，本改革方案的对价安排水平相当于流通股股东每10　股获得　1.85股。［每1股流通股获得的送股数＝(改革后流通股比例-改革前流通股比例)／改革前流通股比例＝(58.45%-49.34%)／49.34%＝0.185］

　　自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得在A　股市场上市流通权。

　　6、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———海通证券股份有限公司对本次改革对价安排的分析意见为：

　　“本股权分置改革方案实施后，潜江制药的资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。同时，原流通股股东拥有的潜江制药的权益将相应增加9.11%，持股比例由49.34%提高到58.45%。在股价合理的波动区间内，非流通股东的对价安排能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。”

　　二、非流通股股东做出的承诺及其保证措施安排

　　1、承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析

　　(1)履约方式：作出承诺的全体非流通股股东均同意在潜江制药相关股东会议通过股权分置改革方案后，为履行相关承诺，将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为履行承诺义务提供保证。

　　(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　(3)履约能力分析：在本次股权分置改革中，东盛集团等3家提议股改的非流通股股东所作出股份限售条件的承诺，是与证券登记结算机构的监管措施相适应的，从技术上为履行承诺义务提供了保证。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　4、承诺人声明

　　本公司非流通股股东一致声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”；“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本公司全部3家非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案；公司3家非流通股股东合计持有本公司股份55，368，000股，占本公司总股本的50.66%，占本公司非流通股总数的100%。

　　根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东的陈述，公司控股股东股东东盛集团持有的本公司社会法人股存在质押、冻结情况：其中，12，697，214股社会法人股(占公司股份总数的11.62%)被北京市高级人民法院冻结，至2006年10月7日方可解冻；19，550，000股社会法人股股份(占公司股份总数的17.89%)质押给中国银行(资讯 行情 论坛)陕西省分行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权质押手续。风华医药和潜江制药厂所持公司的股份无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

　　根据本次股权分置改革方案的基本内容，公司控股股东所持股份处于质押和冻结状态并不影响对价安排的实施。

　　四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案

　　公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国有法人股，国有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在不能及时得到批准的可能。

　　若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议并及时发布延期公告。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。

　　(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。

　　若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。

　　(三)市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构

　　名称：海通证券股份有限公司

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：　项　骏

　　项目主办人：张　刚、曾　畅

　　项目组成员：刘　君

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200021

　　(二)律师事务所

　　名称：湖北正信律师事务所

　　联系地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼

　　负责人：　潘玲

　　签字律师：潘玲、乐瑞

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：430022

　　(三)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构海通证券在潜江制药董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有潜江制药流通股股份，在潜江制药董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖潜江制药流通股股份。

　　湖北正信律师事务所在潜江制药董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有潜江制药流通股股份，在潜江制药董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖潜江制药流通股股份。

　　(四)保荐意见结论

　　作为潜江制药本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

　　3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　“潜江制药股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’的原则。股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构愿意推荐潜江制药股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(五)律师意见结论

　　本公司法律顾问湖北正信律师事务所认为：“参与公司股权分置改革的主体均合法、有效，公司股权分置改革方案的内容符合我国现行法律规定和规范性文件的要求，公司非流通股股东作出的承诺合法、有效。公司已按照相关规定履行了现阶段所必须的授权与批准程序。公司本次股权分置改革方案尚待国资委正式批准以及公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后、按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”

　　六、备查文件

　　(一)备查文件目录

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、非流通股股东的承诺函；

　　4、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于潜江制药股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；

　　5、“湖北正信律师事务所关于潜江制药股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；

　　6、保密协议；

　　7、独立董事意见函；

　　(二)查阅时间、地点

　　查阅时间：周一至周五，上午9：00-11：30；下午13：00-17：00

　　查阅地点：武汉经济技术开发区高新技术产业园28号

　　联系人：吴伯玉、陈丽玲、刘训丽

　　电话：[phone]

　　潜江制药股份有限公司董事会

　　2006年7月7日