金地集团股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通,在广泛听取投资者的意见和建议后,根据本公司非流 通股股东的提议,对股权分置改革方案的部分内容进行调整；本公司股票将于7月11日复牌。投资者请仔细阅读本公司董事会2006年7月10日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(www.gemdale.com)上的《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。

　　一、关于股权分置改革方案的沟通和调整情况

　　金地(集团)股份有限公司(以下简称“金地集团”或“公司”)董事会于2006年6　月30日公告股权分置改革方案。方案公告后，本公司于2006年7月1至6日在上海、深圳、北京、广州等地举办了流通股股东见面会，通过一对一、一对多的形式与流通股股东就公司股改方案进行了22场次的沟通。沟通过程中，广大投资者就方案的对价比例等内容提出了许多宝贵的意见和建议。公司还通过接听热线电话、接收电子邮件和传真等方式充分听取了流通股股东对于本公司股改方案的意见和建议并及时将这些意见和建议向国有资产管理部门和其他非流通股股东进行了反馈。经与国有资产管理部门多轮沟通，经深圳市人民政府国有资产监督管理委员会同意，并经全体非流通股股东提议，本公司董事会对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整。

　　1.对本次股权分置改革方案中非流通股股东所执行的对价安排进行了调整，原对价安排为：

　　“公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东支付

股票的方式作为对价安排。根据公司股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的1.8股股票的对价，支付的公司股票总数为61,560,000股。在对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：

　　“公司非流通股股东为其持有的非流通股获得上市流通权，以向方案实施股权登记日在册的公司流通股股东支付股票的方式作为对价安排。根据公司股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.5股股票的对价，支付的公司股票总数为85,500,000股。在对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　2、非流通股股东就本次股权分置改革方案中代垫股份的承诺进行了修改，原非流通股股东的承诺为：

　　“非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质押。深圳市福田建设股份有限公司、深圳市中科讯实业有限公司、UTSTARCOM，INC承诺，如通和投资控股有限公司未能如期解除相应股份的质押，将分别先行代为支付其所应付对价的三分之一。”

　　现修改为：

　　“非流通股股东通和投资控股有限公司持有的本公司2700万股股份已质押，且该公司承诺在股权分置改革方案实施前解除不少于应执行对价安排股份的质押。除通和投资控股有限公司外的非流通股股东承诺，如通和投资控股有限公司未能如期解除相应股份的质押，将分别按照各自所持有的股份占除通和投资控股有限公司外其他各非流通股股东合计持有公司股份的比例垫付其应当支付的对价。”

　　3.本次股权分置改革方案中非流通股股东执行对价安排的比例进行了调整，原股权分置改革方案中非流通股股东按照各自的持股比例执行对价安排，现调整为：

　　“非流通股股东深圳市福田建设股份有限公司、广东浩和创业有限公司和深圳市方兴达建筑工程有限公司按照各自持有金地(集团)股份有限公司股票比例的90%支付对价，其余对价由深圳市福田投资发展公司、深圳市中科讯实业有限公司、通和投资控股有限公司、深圳市通产实业有限公司及UTSTARCOM，INC按照各自持有金地(集团)股份有限公司股票占上述5家公司合计持有公司股票的比例分摊。”

　　除此之外，金地集团的非流通股股东未对其就金地集团本次股权分置改革事宜所作的其他承诺作出修改；金地集团亦未对本次股权分置改革方案的其他内容作出修改。

　　二、保荐机构补充保荐意见结论

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构长江巴黎百富勤证券有限责任公司和广发证券股份有限公司认为：

　　1.方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2.体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

　　3.本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　三、律师补充法律意见结论

　　针对金地集团股权分置改革方案的修改,北京市金杜律师事务所发表补充法律意见如下：

　　公司本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东和流通股股东沟通和协商的结果，所调整内容符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次股权分置改革方案的调整已经履行的程序符合《管理办法》及《操作指引》等规范性文件的规定。调整后的股权分置改革方案尚需取得深圳市人民政府国有资产监督管理委员会的正式批准并经公司相关股东会议审议通过；本次股权分置改革方案获得相关股东会议通过后，公司尚需就股权变更事项取得中华人民共和国商务部的核准。

　　四、独立董事补充意见结论

　　公司独立董事在认真审阅了修改后的《金地(集团)股份有限公司股权分置改革方案》后发表补充意见如下：

　　1.本次调整体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。本次调整股权分置改革方案的程序符合有关规范性文件的规定。

　　2.同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及对《金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》的修订。

　　3.本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、金地(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、长江巴黎百富勤证券有限责任公司和广发证券股份有限公司关于金地(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市金杜律师事务所关于金地(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、金地(集团)股份有限公司独立董事关于股权分置改革之补充独立董事意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)和本公司网站(www.gemdale.com)。

　　特此公告。

　　金地(集团)股份有限公司董事会

　　2006年7月7日