中国纺机股改方案股东沟通协商结果暨调方案公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经与A股流通股股东充分沟通，在广泛听取A股流通股股东的意见和建议后，经公司 非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整；公司A股股票将于2006年7月11日复牌。公司A股流通股股东及投资者请仔细阅读公司董事会于2006年7月10日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其他相关文件。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　中国纺织机械股份有限公司董事会受公司主要非流通股股东江苏南大高科技风险投资有限公司、太平洋机电(集团)有限公司及广州市赛清德投资发展有限公司的书面委托，办理公司股权分置改革相关事宜。2006年6月30日刊登股权分置改革说明书等相关文件后，公司董事会及非流通股股东通过网上路演、电话咨询、邮件、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与A股股东及投资者进行了交流。在广泛听取广大A股股东及投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经非流通股股东协商同意，本次股权分置改革方案作出如下调整：

　　1、原对价安排为：非流通股股东(募集法人股股东既不支付对价，亦不获得对价)向A股流通股股东支付总计8,236,800股股份，即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股份。

　　2、现将对价安排调整为：非流通股股东(募集法人股股东既不支付对价，亦不获得对价)向A股流通股股东支付总计9,781,200股股份，即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的3.8股股份。

　　另外，支付对价的非流通股股东承诺维持不变。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年7月11日复牌。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构中国银河证券有限责任公司及国盛证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整更有利于充分保护公司A股流通股股东利益。

　　3、经过公司非流通股股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，非流通股股东决定将对价安排调整为原A股股东每10股A股获送3.8股股份，提高了对价价值，更有利于充分保护公司A股流通股股东利益。

　　4、于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数38%的股份(该部分股份于方案实施后首个交易日即可上市流通)，其拥有的中国纺机的权益将相应增加38%；

　　5、本补充保荐意见书是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。

　　三、补充法律意见书的结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问中伦金通律师事务所发表补充法律意见如下：

　　中国纺机董事会于2006年6月30日公告《股权分置改革说明书》等文件后，在规定时间内，中国纺机非流通股股东与流通A股股东对股权分置改革方案进行了沟通和协商，对股权分置改革方案进行了相应修改。该等修改符合相关法律法规规定的程序，修改内容符合有关法律法规和中国证监会的有关规定。修改后的股权分置改革方案应由中国纺机董事会公告并提交中国纺机相关股东会议表决，上述方案经有关国有资产监督管理部门、外资管理部门以及中国纺机相关股东会审议通过后方可实施。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表补充意见如下：

　　1、自公司董事会刊登了《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，董事会及支付对价的非流通股东通过多种渠道广泛地与A股市场机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整后的股权分置改革方案，对价更加合理，更有利于保护公司A股流通股股东利益和公司的长远发展。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3、中国银河证券有限责任公司、国盛证券有限责任公司关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、中伦金通律师事务所关于中国纺织机械股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、中国纺织机械股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》等相关资料详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　中国纺织机械股份有限公司

　　董事会

　　2006年7月7日