G兰花董监事会决议暨召开临时股东大会公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　　山西兰花科技创业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第三届董事会第四次会议于2006年7月6日在公司十四楼会议室召开，会议通知于2006年6月26日以传真、送达或邮件等方式发出。公司应到董事9名，实到董事8名，独立董事杨上明先生未出席会议委托 独立董事王冰先生代为出席并行使表决权，公司高级管理人员和监事列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长贺贵元先生主持，审议并通过了以下议案：

　　一、《关于公司放弃拟配股的议案》(同意9票，反对0　票，弃权0　票)：

　　鉴于公司2005年申请拟配股的有效期已过，根据中国证券监督管理委员会新颁布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，结合证券市场的实际情况，决定放弃已申报的配股计划。

　　二、《关于公司符合非公开发行股票(A股)条件的议案》(同意9票，反对0　票，弃权0　票)：

　　公司已于2006年2月28日完成了股权分置改革，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，经公司自查，认为已具备非公开发行境内上市人民币普通A股的条件。

　　三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票(A股)发行方案的议案》：

　　1、发行股票的种类和面值(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　2、发行数量(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　本次发行的股票数量不超过4，500万股(含4，500万股)，在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

　　3、发行对象(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　本次非公开发行面向符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定对象，特定对象的个数不超过10名。本次拟采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　　4、锁定期(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　本次非公开发行股份的锁定期按中国证券监督管理委员会的有关规定执行，向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起，12个月内不得转让；发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。

　　5、定价方式及发行价格(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

　　6、发行方式及发行时间(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。

　　7、上市地点(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　8、本次发行募集资金用途(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　本次发行募集资金计划用于以下2个项目：

　　(1)煤炭高效机械化改造项目，投资金额24，893万元；

　　(2)伯方煤矿180万吨／年矿井技术改造项目，投资金额18，269万元；

　　以上项目投资金额合计为43，162万元，不足部分由公司自筹解决。

　　9、本次发行完成后，公司滚存利润的分配方案(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　10、本次发行决议有效期限(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　四、逐项审议通过了《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》：

　　1、煤炭高效机械化改造项目(同意9票，反对0　票，弃权0　票)：

　　2、伯方煤矿180万吨／年矿井技术改造项目(同意9票，反对0　票，弃权0　票)

　　五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》(同意9票，反对0　票，弃权0　票)：

　　根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、授权董事会聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　4、授权董事会根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

　　5、如证券监管部门对于非公开发行股票政策发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次非公开发行股票的方案进行相应调整；

　　6、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

　　7、本授权自股东大会审议通过后一年内有效。

　　公司本次非公开发行股票的相关议案及发行方案须经公司股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

　　六、审议通过了《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》(同意9票，反对0　票，弃权0　票)；

　　七、审议通过了《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》(同意9票，反对0　票，弃权0　票)；

　　以上第六、七项议案的具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　　八、审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》(同意9票，反对0　票，弃权0　票)。

　　1、召开会议基本情况

　　(1)会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年8月2日下午3：00

　　网络投票时间为：2006年8月2日上午9：30-11：30，

　　下午13：00-15：00

　　(2)股权登记日：2006年7月28日

　　(3)现场会议召开地点：公司十四楼会议室

　　(4)召集人：公司董事会

　　(5)会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　(6)参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(7)提示公告

　　公司将于2006年7月27日就本次临时股东大会发布提示公告。

　　(8)会议出席对象

　　凡2006年7月28日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　公司董事、监事、高级管理人员；

　　公司聘请的律师、保荐机构代表及董事会邀请的其他人员。

　　2、会议审议事项

　　(1)《关于公司放弃拟配股发行的议案》；

　　(2)《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　(3)《关于公司非公开发行股票发行方案的议案》；

　　(4)《关于本次非公开发行募集资金运用可行性方案的议案》；

　　(5)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；

　　(6)《关于修改＜董事会议事规则＞的议案》；

　　(7)《关于修改＜监事会议事规则＞的议案》；

　　(8)《关于修改＜股东大会议事规则＞的议案》；

　　3、现场会议登记方法

　　(1)全体股东均有权出席本次临时股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　(2)登记时间：2006年7月31日-8月1日

　　上午9：00-11：30　　　　　　下午14：30-18：00

　　(3)登记地点：公司秘书处

　　(4)联系电话：0356—2189600

　　传真：0356—2189608

　　邮编：048000

　　地址：山西省晋城市凤台东街2288号兰花科技大厦

　　4、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间是：2006年8月2日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00

　　具体投票流程详见附件2。

　　5、注意事项

　　6、参加会议的股东交通和食宿自理

　　特此公告

　　山西兰花科技创业股份有限公司董事会

　　二〇〇六年七月六日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　先生(女士)代表本人出席山西兰花科技创业股份有限公司2006年第一次临时股东大会，并代为行使对会议全部议案的表决权(若仅授权表决部分议案请注明)。

　　委托人(签字)：　　　　　　　　　　受托人(签字)：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　委托人股东帐号：

　　授权日期：　　　年　　月　　　日

　　注：1.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　　2.委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

　　附件2：

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1.投票代码

　　2.表决议案

　　(1)买卖方向为买入；

　　(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，依次类推。具体情况如下：

　　3.表决意见

　　在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　　4.对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　　二、投票举例

　　1.股权登记日持有“G兰花(资讯 行情 论坛)”A股的投资者，对《关于公司放弃拟配股发行的议案》投同意票，其申报如下：

　　如投资者对《关于公司放弃拟配股发行的议案》投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1.对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　2.对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。