G华靖(600886)公布增发招股意向书

　保荐机构（主承销商）：　　　　国泰君安证券股份有限公司 　　招股意向书摘要公告时间：２００６年７月１０日 　　声　　明 　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整 　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。 　　一、本次发行概况 　　（一）、本次发行的基本情况 　　１、发行人基本情况简介 　　２、本次发行概要 　　（１）、本次发行核准情况 　　本公司２００４年第二次临时股东大会审议通过了２００４年度增发方案议案、２００４年第三次临时股东大会及２００４年度股东大会先后审议通过了修改增发方案的议案，２００５年第一次临时股东大会重新审议了增发方案。 　　本次增发已经中国证券监督管理委员会以证监发行字［２００６］３２号文核准。 　　（２）、证券发行类型：人民币普通股（Ａ股） 　　（３）、证券发行数量：公司股东大会批准本次增发数量不超过３０，０００万股，董事会根据市场情况将增发数量确定为不超过２５，０００万股。最终发行数量将由发行人和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况及发行人的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露 　　（４）、证券面值：人民币１．００元 　　（５）、定价方式及发行价格：本次发行价格为５．８２元／股，为招股意向书刊登日前二十个交易日Ｇ华靖股票收盘价的算术平均值。 　　（６）、预计募集资金总额（含发行费用）：本次发行募集资金１４．５５亿元。 　　（７）、预计募集资金净额：　１４．３０亿元 　　（８）、募集资金专项存储的帐户：　７１１２０１０１８２６０００４０５５９ 　　３、发行方式与发行对象 　　（１）、发行方式： 　　本次发行采取网上、网下定价发行的方式进行。 　　本次发行将向公司原股东优先配售。公司原股东最大可按其股权登记日２００６年７月１１日收市后登记在册的持股数量以１０：２．５的比例行使优先认购权，即最多可优先认购１４０，８７２，９１３股，占本次增发数量的５６．３５％。 　　（２）、发行对象：在上海证券交易所开设Ａ股股东账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外） 　　４、承销方式与承销期 　　本次发行保荐机构（主承销商）组织承销团以余额包销的方式承销；承销起止期限自：２００６年７月１０日———２００６年７月１８日 　　５、发行费用概算 　　本次发行费用预计总额为２４９８万元，具体包括： 　　承销费　　　　　　　　　　　　　２０２０万元 　　保荐费　　　　　　　　　　　　　　　５５万元 　　律师费 　　　　　　　　　　　　　３０万元 　　会计师费　　　　　　　　　　　　１１２万元 　　审核费 　　　　　　　２０万元 　　评估费 　６１万元 　　路演推介费　　　　　　　　　　２００万元 　　６、发行承销时间安排： 　　以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。 　　７、本次发行证券的上市流通 　　国投公司承诺本次发行认购的股份在股份上市后一年内不减持，其他增发股份在上市首日即可上市流通。 　　本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续，具体上市时间另行公告。 　　（二）、本次发行的有关机构 　　二、主要股东情况 　　截至２００６年３月３１日，公司股本总额为５６３４９．１６万股，公司前十名股东持股情况如下： 　　　　　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析 　　三－１、财务会计信息 　　（一）、公司最近三年及最近一期简要合并会计报表 　　以下２００３年—２００５年财务会计报表已经华证会计师事务所有限公司审计验证。华证会计师事务所有限公司已对本公司上述年度会计报表均出具了标准无保留意见审计报告。２００６年第一季度财务会计报表未经审计。 　　公司上述最近三年会计报表将小三峡公司、靖远二公司纳入合并报表范围，由于收购曲靖公司４４％的股权，于２００４年４月１日开始增加合并曲靖公司会计报表。 　　１、简要合并资产负债表 　　单位：人民币元 　　２、简要合并利润表 　　单位：人民币元 　　３、简要合并现金流量表 　　单位：人民币元 　　（二）、最近三年及最近一期简要母公司会计报表 　　１、简要母公司资产负债表 　　单位：人民币元 　　２、简要母公司利润表 　　单位：人民币元 　　３、简要母公司现金流量表 　　单位：人民币元 　　４、主要财务指标 　　（三）、备考会计报表 　　本备考会计报表的编制基准是假设本公司依据增发方案完成收购后确定的架构自２００３年１月１日起至２００５年１２月３１日止业已存在且持续经营，按本公司现行的会计政策核算编制。 　　１、最近三年简要备考合并利润表 　　单位：人民币元 　　２、最近一年简要备考合并资产负债表 　　单位：人民币元 　　（四）、关于２００６年和２００７年盈利预测 　　（四－１）假设２００６年９月３０日完成收购的盈利预测报告 　　本盈利预测，基于假设本公司于２００６年９月３０日对有关的股权转让协议履行完毕，本公司于２００６年９月３０日正式持有厦门华夏３５％、北部湾公司５５％及淮北国安３５％的股权。本盈利预测在充分考虑现时本公司所处的生产经营环境、市场情况、所适用的金融与税收政策，以及本公司２００６年度、２００７年度发电计划安排及经营能力、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，采取较稳健的原则恰当编制了本公司２００６年度、２００７年度已除税但未计非经常性、其他业务利润项目以及靖远二公司、曲靖公司、徐州华润、厦门华夏、淮北国安的职工奖励及福利基金的盈利预测表。本公司于２００７年１月１日起执行财政部颁发的新企业会计准则，据此，本公司将变更相应会计政策，２００７年度盈利预测报告按照新的企业会计准则编制。 　　１、盈利预测编制基本假设 　　１）本公司所遵循的我国有关法律、法规、政策仍如现时状况而无重大改变； 　　２）本公司各项经营业务所涉及的国家或地区的政治、经济、法律仍如现时状况而无重大改变； 　　３）本公司经营业务涉及的信贷利率及外汇汇率将在正常范围内波动； 　　４）国家或地方的纳税基准和税率无重大改变； 　　５）本公司经营业务涉及的国内、国外市场行情一如预测趋势而无重大变动； 　　６）本公司之生产经营不受原材料严重短缺和成本重大变动之不利影响； 　　７）本公司所供应电力的价格如预测的趋势无重大改变； 　　８）本公司计划经营项目和投资项目能如期实现或完成，无重大失误； 　　９）新的科学技术进步等因素不会使本公司期末存货、固定资产、无形资产等产生大幅贬值； 　　１０）无其他人力不可抗拒及不可预见因素对经营成果造成重大不利影响。 　　２、简要盈利预测表 　　国投华靖电力控股股份有限公司 　　２００６年度、２００７年度简要盈利预测表（合并） 　　单位：万元 　　注：假设２００６年９月３０日完成收购测算 　　国投华靖电力控股股份有限公司 　　２００６年度、２００７年度简要盈利预测表（母公司） 　　单位：万元 　　注：假设２００６年９月３０日完成收购测算 　　（四－２）假设２００６年１月１日完成收购的盈利预测报告 　　本盈利预测，基于假设本公司于２００６年１月１日对有关的股权转让协议履行完毕，本公司于２００６年１月１日正式持有厦门华夏３５％、北部湾公司５５％及淮北国安３５％的股权。 　　１、盈利预测编制基本假设 　　参见前节所述 　　２、盈利预测表 　　国投华靖电力控股股份有限公司 　　２００６年度、２００７年度简要盈利预测表（合并） 　　单位：万元 　　注：假设２００６年１月１日完成收购测算 　　国投华靖电力控股股份有限公司 　　２００６年度、２００７年度简要盈利预测表（母公司） 　　单位：万元 　　注：假设２００６年１月１日完成收购测算 　　三－２、管理层讨论与分析 　　１、经营成果分析 　　（１）、结构性分析 　　２００３—２００５年度，本公司各项损益占主营业务收入的比重相对稳定，主营业务利润率、销售利润率及销售净利率始终保持较高水平，但２００４年和２００５年有所下滑，主要原因是（１）由于公司２００４年收购了曲靖公司并于２００４年４月开始并表，曲靖公司的盈利能力低于本公司收购前水平（２）近年来电煤价格大幅上涨导致公司的燃料成本大幅上升。 　　（２）分项分析 　　ａ、主营业务收入 　　本公司最近三年主营业务收入如下： 　　单位：万元 　　公司最近三年来主营业务收入全部来源于电力销售，２００４年和２００５年分别比上一年增长了７３％和２９％。 　　发电企业主营业务收入主要受上网电量的影响。本公司近三年主营业务收入连续增长的主要原因是上网电量的迅速增长。２００３—２００５年间在全国用电形势全面趋紧的大环境下，本公司各控股电厂抓住有利时机，使上网电量均保持了较快的增长。特别是２００４年，本公司收购了曲靖公司４４％的股权，加之黄河上游来水较好，小三峡公司所属小峡电厂四台机组顺利投产使其发电量提高较多，２００４年和２００５年本公司上网电量分别比上一年增长９５％和２６％，从而带动本公司主营业务收入大幅增长。主营业务收入增幅较上网电量增幅为低，主要原因：一是根据电力企业销售的特点超过计划电量的部分上网电量按照价格较低的超发电价结算；二是曲靖公司的综合上网电价较公司收购前项目为低，小三峡公司新投产的小峡电厂机组上网电价较公司原有综合电价为低所致。 　　本公司控股子公司上网电量情况 　　单位：亿千瓦时 　　注：曲靖公司２００４年度电量为２００４年４－１２月上网电量 　　ｂ、主营业务成本 　　本公司最近三年主营业务成本如下： 　　受上网电量持续增长以及本公司所属火电厂燃煤成本提高的影响，本公司主营业务成本随之增长。２００４年和２００５年分别比上年增长７９％和３６％，２００４年主营业务成本的增幅低于上网电量的增幅，主要原因：一是黄河来水较好，小三峡公司电量增长较快，相应的发电成本增长较小；二是合并了曲靖公司的报表，曲靖公司的整体发电成本较低。２００５年主营业务成本的增幅高于上网电量的增幅主要是燃煤成本较去年同期大幅提高所致。 　　尽管本公司拥有相当比例的水电，同时火电的燃料成本相对较低，电煤价格对公司盈利的影响较一般的火电企业为低。但是，电煤价格的变动对公司的盈利仍存在较大影响。按合并报表口径，以发电机组平均利用小时５５００小时计算，平均标煤单价每上涨１０元，公司的主营业务成本将增加约３３４０万元。 　　Ｃ、主营业务利润 　　本公司最近三年主营业务利润及主营业务利润率如下： 　　公司最近三年来主营业务利润随着主营业务收入增长而保持持续增长态势。２００４年和２００５年主营业务利润分别比上一年度增长６３％和１６％。２００４年主营业务利润大幅提高的原因主要是收购曲靖公司合并报表所致，２００５年主营业务利润大幅提高的原因主要是发电量增长带动主营业务收入增长所致。最近三年公司的主营业务利润率有所下降，主要是（１）收购的曲靖公司主营业务利润率较公司收购前项目为低，从而拉低了公司的总体水平；（２）煤炭价格大幅上涨导致公司的燃料成本大幅攀升。 　　ｄ、期间费用 　　本公司最近三年期间费用如下： 　　单位：万元 　　公司的期间费用主要为管理费用和财务费用，公司期间费用在２００４年呈现大幅增长、２００５年进一步提高。２００３年期间费用较低主要是随着已投产机组银行贷款的不断减少，财务费用快速下降，同时２００３年小三峡公司通过银行保理业务收回５０００万元应收帐款，相应的年末对该部分应收帐款计提的坏帐准备予以转回，冲减了管理费用２５３２万元所致。２００４年，公司管理费用和财务费用均出现大幅上升，一方面２００３年冲减管理费用的因素消失，另一方面合并了曲靖公司４－１２月份报表，由于曲靖公司机组投产时间相对较短、银行贷款较多，导致财务费用大幅提高。２００５年期间费用的增长主要是财务费用较上年同期大幅增长所致，影响财务费用上升的原因为（１）公司所属小三峡公司小峡电厂四台机组全部投产，支付的贷款利息不再转固（２）与上年同期相比，多合并了曲靖公司１－３月报表导致财务费用有所提高。 　　ｅ、投资收益及非经常性损益 　　本公司最近三年投资收益及非经常性损益如下： 　　单位：万元 　　本公司投资收益主要来源自参股公司———徐州华润。２００４年下半年，随着华润二期的投产，徐州华润上网电量较２００３年提高了４０％，因而其主营业务收入、净利润均上涨了４７％，本公司投资收益亦随之大幅提高。２００５年，华润二期全年计入业绩，上网电量进一步增长４４％，主营业务收入增长５０％，在燃煤价格大幅上涨的情况下，净利润仍增长了３２％，本公司投资收益也进一步提高。 　　徐州华润主要经营指标表： 　　最近三年，本公司非经常性损益所占金额相对较小，投资收益主要来源于公司投资的优质电力企业，相对较为稳定。因此，管理层认为公司盈利的稳定性较为可靠。 　　（３）经营成果总体评价 　　单位：万元 　　根据利润表主要项目的分析，公司管理层认为：最近三年来，伴随上网电量的增长及费用的控制，公司主营业务收入及利润稳步增长，公司整体运行形势保持良性发展态势。特别是２００４年以来，公司完成对曲靖公司的收购和徐州华润二期工程、小三峡公司小峡电厂的陆续投产，公司规模出现快速增长，有效的抵御了燃煤价格上涨的不利影响，从而带动公司的各项经营指标大幅上升。 　　四、本次募集资金运用。 　　（一）募集资金投资项目概览 　　１、投资项目的轻重缓急按上表中的顺序排列； 　　２、上述募集资金投资项目共需资金２０亿元，扣除发行费用后，如果募集资金少于项目资金需求时，公司将通过自筹方式解决。 　　（二）募集资金投资项目的整体评价结论 　　１、符合国家加快能源建设的产业政策 　　２００２年下半年以来，全国的用电形势全面紧张，全国２４个省级电网先后出现拉闸限电。电力供应的紧张严重限制了国民经济的稳定健康发展。因此，国家提出要加快能源电力等基础设施的建设，缓解经济发展的能源瓶颈。本次增发募集部分资金投向江苏等新的电源点建设，对于缓解上述省区用电紧张形势将起到积极作用。 　　２、有利于本公司迅速作大电力产业 　　本公司现有的装机容量为３５７万千瓦，其中权益装机１４７．３万千瓦，在电力类上市公司中仍属于中下水平。随着电力体制改革的推进和国家电力产业的重组，“竞价上网”已是必然的趋势。在新的竞争形势下，规模偏小的发电企业将面临较大的生存压力。本次增发募集资金项目实施完成后，本公司的总装机容量将提高１８０万千瓦至５３７万千瓦，权益装机达到２２２．３万千瓦，分别较增发前提高５０．４２％和５０．９２％，规模的快速扩张将大大提高公司的竞争能力。 　　３、有利于优化公司的电源点结构 　　本公司目前电力项目主要分布在甘肃、江苏、云南三个省份。本次增发募集资金项目实施后，公司的电力项目将进一步拓展到福建、安徽等省区，在巩固西北电网市场份额的同时，公司电源项目在电力短缺区域的华东电网比重大幅提高，电源点结构的优化有利于提高公司的抗风险能力。 　　４、有利于公司盈利的持续稳定增长 　　按照２００６年９月３０日完成对厦门华夏、淮北国安、北部湾公司收购所作的盈利预测报告及本次增发２５，０００万股Ａ股测算，２００６年度本公司加权平均每股收益预计为０．４６元；由于上述收购为本公司提供了新的利润增长点，预计２００７年度本公司加权平均每股收益预计为０．５５５元，较２００６年度增长２１％。 　　本次增发募集资金投资项目采取成熟项目加新建项目的组合投资方式，通过长短利益的搭配，在确保短期内给本公司带来较大的投资收益同时，也为公司未来的发展奠定了扎实的基础，对于保持本公司经营效益的持续稳定增长将起到积极作用。 　　五、招股意向书全文及备查文件的查阅方式 　　（一）查阅时间 　　每周一至周五上午８：３０－１１：３０，下午２：００－５：００。 　　（二）查阅地点 　　１、国投华靖电力控股股份有限公司 　　地址：北京市西城区阜成门外大街国投大厦１０层 　　电话：[phone] 　　联系人：魏琼、张亮、李樱、靳军、樊越 　　２、国泰君安证券股份有限公司 　　地址：北京市海淀区马甸冠城园冠海大厦１４层 　　电话：[phone] 　　联系人：任松涛、唐伟、张江、刘屿、李海凌 　　（三）指定披露网站 　　网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ