福日股份股权分置改革说明书摘要

　　福建福日电子股份有限公司于2006年7月5日以通讯表决方式召开第三届董事会2006年第一次临时会议，会议审议通过如下决议：

　　一、通过关于以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革及定向回购国有股的议案。

　　股权分置改革方案：以公司现有流通股本7000万股为基数，以截止2006年5月31日公司经审计的资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本3500万股，流通股股东获得每10股转增5股股份，相当于流通股股东每10股获送3.20股对价。

　　定向回购方案：本次

股权分置改革与定向回购控股股东福建福日集团公司(下称：福日集团)部分股份解决福日集团占用资金问题相结合。股权分置改革对价支付完成后，公司拟定向回购福日集团所持有的部分股份，然后将其依法予以注销。

　　本次定向回购股份价格以股权分置改革后的公司

股票市场价格为依据，确定为股权分置改革方案实施完成后第一个交易日起连续20个交易日公司股票平均收盘价的94.15%，但不低于公司最近一期经

审计的每股净资产除权调整后的数值。

　　定向回购的资金总额170413784.48元，其中本金159646547.63元，资金占用费10767236.85元。该事项涉及关联交易。

　　公司非流通股股东已依据有关规定，作出法定最低承诺，履行法定义务外，福日集团还作出如下附加承诺：

　　1、若本次股权分置改革及定向回购方案未获相关股东会议暨临时股东大会通过，福日集团承诺，将通过红利抵债、以股抵债、向战略投资者转让所持股份等方式尽快解决占用公司资金的问题。

　　2、若本次股权分置改革及定向回购方案获得通过，在公司因实施定向回购减少注册资本而发布债权人公告之日起45日内，如果公司的主要债权人提出债权担保要求，福日集团承诺为公司的相关债务提供连带担保责任。

　　3、福日集团持有公司非流通股18640万股，其中9320万股已于2005年9月27日质押给中国进出口银行，该质押可能造成福日集团所持未被质押股份不足以支付定向回购所需股份，福日集团承诺在本次定向回购实施之前解除支付不足部分股份的质押。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为2006年7月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间为2006年7月25日-28日；本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

　　二、通过修订公司章程部分条款的议案。

　　董事会决定于2006年7月31日14:30召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，社会公众股股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为2006年7月27日-31日期间股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革及定向回购、修订公司章程的议案。

　　本次网络投票的股东投票代码为“738203”；投票简称为“福日投票”。