(600297)“美罗药业”公布董事会临时会议决议及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告

　　大连美罗药业股份有限公司于2006年7月4日召开三届一次董事会临时会议，会议审议通过公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的议案。

　　公司股权分置改革方案自2006年6月26日刊登公告以来，公司董事会协助非流通股股东通过多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通结果以及非流通股股东的提议，现对公司股权分置改革方案中部分内容作出如下调整：

　　一、原方案中对价安排现调整为：

　　(1)以方案实施之股权登记日总股本为基数，公司以其2006年1-5月经审计的财务报告中列示的未分配利润进行分配，向方案实施之股权登记日在册的全体股东每10股送红股1.913043478股，并派现金0.068938504元(含税)。总计送出股数2200万股，现金792792.80元。非流通股股东以应得的现金和

股票作为股改对价支付给流通股股东，流通股股东每10股实际可获得5.5股。

　　(2)以未分配利润派送后，流通股股东按权益比例应得的股数加上方案实施之股权登记日在册的流通股股数之和为基数计算，相当于流通股股东每10股获送3.01股。

　　二、原方案中公司非流通股股东承诺事项现调整为：公司非流通股股东承诺将严格遵守股权分置改革的相关法规和规定。同时公司第一大股东美罗集团追加承诺：出现下列三种情况之一，美罗集团对公司全体流通股股东追送100万股。第一、公司2006年度净利润较2005年增长率低于30%。第二、公司2007年度净利润较2005年增长率低于60%。第三、2006、2007年任何一个会计年度被出具非“标准无保留意见”的《年度审计报告》。上述情况中，2006-2007 两个会计年度的净利润以经审计数为准，净利润增长率的计算按照四舍五入原则，精确至小数点后二位。

　　美罗集团承诺将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告后二十个工作日内，向公司《年度报告》公告日后的第一个交易日交易结束后登记在册的公司流通股股东执行追送股份承诺。

　　请投资者参阅2006年7月5日刊登于上海证券教育所网站上(www.sse.com.cn)上的《公司股权分置改革说明书(修订稿)》。修订后的公司股权分置改革方案尚需提交公司相关股东大会审议。

　　公司股票将于7月6日复牌。