国药股份股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，非流通股股东和潜在控股股东经协商(以下简称"公司 "或"国药股份(资讯 行情 论坛)")一致后，对股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月14日复牌。

　　投资者请仔细阅读本公司董事会2006年6月13日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上的《国药集团药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿) 》及其摘要(修订稿) 。

　　一、关于股权分置改革方案的修改情况

　　国药股份于2006年6月2日刊登了股权分置改革方案后，公司协助非流通股股东和潜在控股股东通过走访投资者、网上路演、热线电话、电子邮件及收发传真等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方协商的结果，并结合公司的实际情况，非流通股股东和潜在控股股东委托公司董事会对公司股权分置改革方案进行了修改。修改内容如下：

　　将原方案中“本公司非流通股股东和潜在控股股东达成一致，将在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得2.5股的比例安排对价，共计13,250,000股。股权分置改革实施后，原非流通股股份全部获得上市流通的权利。”

　　调整为“本公司非流通股股东和潜在控股股东达成一致，将在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股权登记日在册的全体流通股股东按每10股获得3.0股的比例安排对价，共计15,900,000股。股权分置改革实施后，原非流通股股份全部获得上市流通的权利。”

　　二、补充保荐意见

　　对于公司股权分置改革方案的调整，保荐机构申银万国证券股份有限公司出具补充保荐意见，其结论如下：

　　“1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

　　2、方案的调整是在公司、非流通股股东之间经过广泛沟通协商，尤其是在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护，有利于进一步保护流通股股东的利益；

　　3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。”

　　三、补充法律意见

　　对于公司股权分置改革方案的调整，北京市友邦律师事务所出具了补充法律意见书，其结论如下：

　　“ 国药股份此次股权分置改革方案的修改，其内容及程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的要求。经修改后的股权分置改革方案在取得有关国有资产管理部门的批准及国药股份相关股东会议的批准后即可实施。”

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见

　　独立董事对于公司股权分置改革方案调整发表的补充意见如下：

　　1、自公司董事会于2006 年6 月2日公司公告股权分置改革方案后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与投资者进行了充分沟通和交流；在认真听取投资者意见的基础上，为了更充分地保护流通股股东的利益，推进股权分置改革顺利进行，对股权分置改革方案进行了调整。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整股权分置改革方案，提高了非流通股股东向流通股股东支付的对价水平，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重和充分保护。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本次独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、国药集团药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

　　2、国药集团药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、申银万国证券股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、北京市友邦律师事务所关于国药集团药业股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书

　　5、国药集团药业股份有限公司独立董事关于调整股权分置改革方案的补充意见

　　本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东建议和意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。修改后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　国药集团药业股份有限公司

　　董事会

　　二○○六年六月十二日