中国银行首次公开发行A股招股意向书摘要

　　声　　明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.sse.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节　　重大事项提示

　　本行已于2006年6月1日在香港联交所挂牌上市，之前于2006年5月18日已经公布了为发行H股而编制的招股说明书。由于境内外会计准则和监管要求的区别，本招股意向书与H股招股说明书在内容与格式方面存在若干差异，H股招股说明书中披露的与本行相关的重大信息已反映在本招股意向书中，提请投资者关注。

　　第二节　　本次发行概况

　　第三节　　发行人基本情况

　　一、本行基本资料

　　二、历史沿革及经历的改制重组情况

　　(一)本行简要历史沿革

　　本行于1912年成立，1949年新中国成立时行使国家的外汇银行职能。1949年至90年代初期，本行继续担任专营外汇业务的商业银行。自1994年起，本行逐步成为一家提供全面服务的商业银行。除了商业银行业务之外，自1983年和1992年起，本行主要通过在香港的子公司从事投资银行业务和保险业务。本行在境外经营银行业务的历史也相当悠久，目前本行在我国商业银行中拥有最广泛的海外分支机构网络，业务遍布香港、澳门和25个境外国家。1994年本行由外汇外贸专业银行开始向国有商业银行转化。1994年和1995年本行的香港分行和澳门分行分别在香港和澳门成为发钞行。2003年国务院选定本行作为股份制改革的试点银行之一，对本行注资225亿美元。2004年8月26日，本行整体改制为股份制商业银行，完整承继中国银行的资产和负债。随后，本行先后引进了RBS　China、亚洲金融、瑞士银行、亚洲开发银行及社保基金等投资者。2006年5月，本行成功发行了29，403，878，000股H股普通股(包括悉数行使超额配售选择权部分)，并于2006年6月1日在香港联合交易所上市交易。

　　(二)本行设立方式和批准设立的机构

　　根据银监会的相关批复，本行由汇金公司独家发起改建为股份有限公司。银监会向本行换发了《金融许可证》，许可本行经营银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。本行于2004年8月23日召开了股份公司创立大会，2004年8月26日，国家工商总局向本行换发了《企业法人营业执照》。据此，本行由国有企业依法改建为股份有限公司。

　　(三)发起人及其投入资产的内容

　　经中联资产评估有限公司评估的中国银行于2003年12月31日的资产和负债已于2004年8月26日由股份公司全部予以承继。国土资源部批复同意将包括中国银行使用的已完善产权的国有划拨土地使用权在内的国有土地使用权，以及部分划拨土地按原用途授权本行经营管理。根据财政部关于本行国有股权管理有关问题的批复，汇金公司注入本行的225亿美元折人民币186，390，352，497.83元，设置本行发起人股份186，390，352，497股，每股面值为人民币1元，汇金公司所持本行全部股份为国家股。普华永道中天对此出具了相关验资报告及补充说明。

　　三、有关股本的情况

　　(一)本次发行前后股本情况

　　本次发行为本行首次公开发行A股，本次发行前本行股本为247，345，656，009股，本次拟发行股份不超过10，000，000，000股，A股发行后总股本为不超过257，345，656，009股，拟公开发行A股股份占本行A股发行后股本总额的比例约为不超过3.886%。本次A股发行前后，本行主要股东持股情况如下：

　　(二)本次发行前主要股东情况

　　本次发行前，本行的股权结构情况如下表。表中各股东所持有的国家股、国有法人股和外资法人股的股份性质为根据《财政部关于中国银行国有股权结构的批复》(财金[2006]22号)中的相关内容界定。

　　(三)据本行了解，本行股东中，汇金公司、RBS　China、亚洲金融、社保基金、瑞士银行及亚洲开发银行间不存在关联关系。

　　(四)关于汇金公司和社保基金持有国有股份情况的说明

　　1、汇金公司持有的股份

　　在H股发行完成后，汇金公司持有的股份将托管在中国证券登记结算有限责任公司。在A股发行完成后，汇金公司持有的股份可以在上海证券交易所上市流通。汇金公司承诺，自本行A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，汇金公司不转让或者委托他人管理汇金公司已直接和间接持有的本行A股股份，也不由本行收购汇金公司持有的本行A股股份，但汇金公司获得中国证监会或国务院授权的任何证券审批机构批准转为H股的除外。同时，本行已向香港联交所申请批准汇金公司持有的本行股份可在香港联交所上市。在香港联交所批准本行H股发行中的H股上市后，汇金公司持有的股份即获授权可在香港联交所上市，且在完成办理若干程序性手续后在香港联交所上市。有关程序性手续为将该等股份从中国证券登记结算有限责任公司撤回并将之重新登记入本行在香港维持的股份登记册，并满足以下条件：(1)本行香港股份过户登记处向香港联交所呈交函件，确认于香港股东名册适当记录相关股份及适时寄发股票，及(2)接纳股份于香港买卖符合不时生效的香港上市规则及中央结算系统规则。在该等股份重新登记入本行的香港股份登记册前，该等股份不会作为H股上市，且汇金公司无权就该等股份参加H股股东会或享有H股股东表决权。在全球发售完成后，将该等股份作为H股在香港联交所上市，无须经香港联交所或本行股东(包括本行的H股股东)的进一步的批准。不过，在汇金公司的股份作为H股在香港联交所上市前，汇金公司须取得中国证监会或国务院授权的任何其它证券审批机构的批准。

　　就任何现有出售或转让汇金公司股份的限制，将不会因该等股份从中国证券登记结算有限责任公司撤回并将之重新登记入本行香港股份登记册而受到影响。

　　汇金公司已向本行承诺，将不会于H股上市日期后首年于本行香港股东名册重新登记其任何股份。

　　2、转让于H股上市日期前已发行股份

　　公司法规定，一家公司于公开发行股份前发行的股份不得于公开发行的股份在任何证券交易所买卖当日起一年内转让。然而，汇金公司和社保基金各自根据有关国有股减持的相关规定而转让给社保基金的股份，将不受此类转让法定限制。

　　3、国有股减持

　　按照我国有关国有股减持的规定，本行的国有股东汇金公司及社保基金须按其各自于本行股权的比例，向社保基金转让合计相当于发行股份数目10%的内资股，即行使超额配售选择权前为2，556，859，000股H股，全面行使超额配售选择权后增加383，528，800股H股。于本行H股在香港联交所上市时，该批内资股将以一兑一的基准转换为H股，而有关H股不会构成发行股份的一部分。本行不会就国有股东向社保基金转让股份或社保基金日后处置该批H股收取任何款项。

　　本行国有股东向社保基金转让国有股份已于2006年4月17日获财政部批准，而中国证监会亦于2006年4月24日批准将该批股份转换为H股。本行获告知上述转让及转换，以及社保基金于该等转让及转换后持有H股，均已获我国有关机关批准，且符合我国法律的规定。

　　四、本行的业务

　　(一)经营范围

　　本行根据《商业银行法》及人民银行的有关政策规定，按照银监会颁发给本行的《金融许可证》(编号为B10311000H0001号)所载明的经营范围开展业务。

　　(二)主要业务

　　商业银行业务是本行的核心业务，包括公司业务、个人银行业务及资金业务，占本行2005年总收入的91.98%。本行还通过子公司从事投资银行及保险业务。本行的商业银行、投资银行及保险业务组合，构成了全方位的金融业务平台，使本行能够为客户提供综合服务。

　　(三)产品销售方式和渠道

　　本行已建立广泛的分销网络，包括国内及海外分行、分支机构及电子银行服务渠道等。在国内商业银行之中，本行拥有最广泛的海外分行及子公司网络。

　　截至2005年12月31日，本行在全国设有超过11，000家分支机构，本行的国际网络包括超过600家境外机构，遍及全球27个国家和地区，与超过1，400家国外银行有业务往来。

　　(四)本行面临的竞争情况

　　本行的主要竞争者包括四大银行中的其他三家银行、股份制商业银行、城市商业银行及外资银行。本行面临的主要竞争来自四大银行中的其他三家。相比国内其他银行，四大银行拥有更庞大的资本基础，更广阔的分销网络和更雄厚的客户基础。四大银行在业务范围、产品与服务、主要客户群体、经营地域及主要的竞争手段方面均具有很大的相似性。随着四大银行股份制改革的进一步推进，本行将与其他三家银行在各业务领域继续进行全面的激烈竞争。

　　未来中国商业银行的竞争将更加白热化。商业银行的主要竞争因素包括资金实力、风险管理和资产质量、分销网络覆盖范围和客户基础、品牌知名度和范围、产品和服务质量及定价等。

　　五、本行资产权属情况

　　本行目前所拥有的与本行业务相关的主要资产情况如下：

　　(一)商标

　　截至2006年4月20日，本行已取得国家工商局商标局颁发《商标注册证》或出具了商标转让登记证明文件的商标共82项；已向国家工商局商标局提出商标注册申请并取得《受理通知书》的共31项。

　　(二)专利

　　截至2006年4月20日，本行已获得《外观设计专利证书》的外观设计专利3项；已获得《实用新型专利证书》的实用新型1项；已申请并获得《专利申请受理通知书》的发明专利共8项；已申请并获得《专利申请受理通知书》的外观设计专利1项。

　　(三)著作权

　　截至2006年4月20日，本行共有4项著作权并取得了《著作权登记证书》。

　　(四)域名

　　截至2006年4月20日，本行为注册人(申请人)的域名共计352项。其中，国际域名54项；国内域名277项；通用网址21项，均在有效期限之内。

　　(五)本行许可使用情况

　　本行因经营或业务合作与他人相互使用涉及知识产权内容的许可分为两类：(1)本行授权他人使用本行商标、标识或名称，主要是指本行在合作项目中许可合作伙伴使用本行的商标、标识或名称，以及许可本行子公司或与本行有股权关系的公司使用本行的名称及标识；(2)他人授权本行使用其享有知识产权的软件工具，以及他人授权本行使用商标、标识或名称，如北京奥组委授权本行使用其徽记、授权称谓等。

　　(六)土地使用权

　　截至2006年3月31日，本行境内分支机构以出让方式依法取得了5，835宗土地的土地使用权；以授权经营方式依法取得了3，470宗划拨土地的土地使用权；同时，本行以向土地管理部门租赁的方式依法取得了38宗土地的土地使用权。截至2006年3月31日，本行境内分支机构以划拨方式取得了794宗土地的土地使用权，以及取得了5宗集体所有土地的《集体土地使用证》。除上述土地外，截至2006年3月31日，本行境内分支机构占有、使用的1，030宗土地尚未取得合法有效的《国有土地使用证》。

　　(七)房产情况：

　　截至2006年3月31日，本行在内地、香港及海外其他国家拥有11，598项物业、8，158项租赁物业。

　　截至2006年3月31日，本行境内拥有及占用的房屋权属情况主要包括：①本行依法拥有建筑面积为1，048万平方米的10，195处房屋的房屋所有权并取得了相应占有土地的土地使用权；②本行拥有建筑面积为73万平方米的846处房屋的房屋所有权，这些房产所占用土地为划拨土地、集体土地；③本行拥有建筑面积为46万平方米的767处房屋的房屋所有权，但未取得合法有效的相应土地使用权证。④本行占有、使用的建筑面积为121万平方米的747处房屋尚未取得合法有效的《房屋所有权证》。

　　截至2006年3月31日，①本行与出租人签订了7，951笔租赁合同/协议，以租赁方式取得了建筑面积为约185万平方米的房屋使用权。其中3，938笔租赁合同/协议，约91万平方米的房屋，出租人未向本行提供出租人拥有该等房产的房屋所有权证或租赁登记证/租赁许可证及/或该房产的所有权人委托或同意出租人转租该房产的证明文件等其他相关文件，未来可能存在租赁合同/协议为无效合同/协议的法律风险；②本行以租赁方式取得的建筑面积为73平方米的2处房屋存在被有关主管机关责令停止使用或被法院判定租赁协议为无效协议的法律风险。如对前述房产的使用因此而受到影响，则本行可及时变更所涉及分支机构的经营场所。

　　(八)特许经营情况

　　1、金融许可证

　　截至2006年2月28日，本行总行及其下属11，002个分支机构已取得银监会及其各地派出机构颁发的《金融许可证》。

　　2、结汇、售汇业务及其他外汇业务

　　截至2006年2月28日，除3个分支机构外，本行各经营结汇、售汇业务的分支机构均已取得当地外汇管理部门关于其经营结汇、售汇业务及其他外汇业务的批准。

　　3、保险兼业代理业务

　　截至2006年2月28日，本行总行及3，140个分支机构已取得了当地保险业监督管理部门下发的《保险兼业代理许可证》或关于其经营保险兼业代理业务的批准。

　　六、同业竞争和关联交易

　　(一)同业竞争

　　本行控股股东为中央汇金投资有限责任公司。鉴于汇金公司不从事除国务院授权投资以外的任何商业性活动，本行与控股股东汇金公司不存在同业竞争关系。

　　本行的第二大股东为RBS　China，截至本次发行前，RBS　China持有本行股份20，942，736，236股，约占本次发行前总股本的8.467%。RBS　China的实际控制人RBS集团与本行虽属同业，但其仅通过股东大会行使表决权及提名一名董事的方式影响本行，对本行不构成控制关系，不存在通过操控本行业务以损害中小股东利益的情形。

　　(二)关联交易

　　本行关联方包括：①持有本行5%以上股份的主要股东及其实际控制人；②本行控股子公司；③本行合营及联营企业；④关键管理人员或与其关系密切的家庭成员；⑤受关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。

　　除汇金公司外，本行其他持股5%　以上股东为RBS　China，截至本次发行前，RBS　China持有本行股份20，942，736，236股，约占本次发行前总股本的8.467%。RBS　China与本行的关联关系主要为股权关系，对本行的影响主要在于向董事会推荐董事参与决策及在股东大会上对重大事项进行表决。本行与该等股东之间在2005年度无重大交易，截至2005年12月31日无重大余额。

　　2005年8月18日，本行与RBS　China的实际控制人RBS集团签订了合作框架协议，并与RBS银行签订了信用卡业务合作协议。

　　截至2005年12月31日，本行董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员不存在对本行有重大影响的、直接控制的企业。

　　截至2005年12月31日，本行与关联人士未发生重大关联交易。

　　截至本招股书签署之日，本行不存在目前仍然有效的重大关联交易合同。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注：于2006年4月提出辞职，2006年9月生效。

　　本行董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。

　　本行董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合法律法规的规定。

　　本行董事、监事、高级管理人员及其近亲属均不存在直接或间接持有本行股份情况。

　　本行董事、监事、高级管理人员持有中银香港控股的认股权、股权情况如下：

　　本行董事会秘书杨志威先生于2005年11月行使认股权，取得中银香港控股股份119，500股，截至2005年12月31日，　杨志威先生持有中银香港控股认股权239，000股。

　　除本招股书中披露的投资情况外，本行董事、监事、高级管理人员均不存在对本行有重大影响的对外投资。

　　本行为同时是本行员工的执行董事、监事和高级管理人员提供报酬，包括工资、奖金、现金性福利、退休福利、社会保险计划供款和住房公积金。本行独立非执行董事领取董事袍金。本行非执行董事不在本行领取任何工资或董事袍金。

　　在现行报酬安排下，本行2005年应付本行董事、监事及高级管理人员的基本工资总额为16，247，398元。年度报酬具体情况如下表：(单位：万元)

　　八、本行控股股东的基本情况

　　汇金公司是经国务院批准、依据《公司法》于2003年12月16日设立的国有独资投资公司。汇金公司由国家出资，代表国家依法行使对本行和建设银行等重点金融企业出资人的权利和义务。汇金公司职能是国务院授权的股权投资，不从事其他任何商业性经营活动。

　　截至本招股书签署日，汇金公司持有本行股份171，325，404，740股，约占本次发行前总股本的69.265%。汇金公司持有的本行股票不存在被质押或其他有争议的情况。

　　九、财务会计信息

　　(一)最近三年简要财务报表(本章节内中国银行集团数据代表集团合并口径数据，中国银行数据代表母公司口径数据。单位：百万元)

　　1、资产负债表

　　资产负债表(续)

　　2、利润表

　　3、现金流量表

　　现金流量表(续)

　　(二)主要财务指标和监管指标

　　1、主要会计数据和财务指标(按中国银行集团合并报表口径计算)：

　　注：(1)由于2005年本行向战略投资者发行普通股所吸收资金分别于12月30日和12月31日才到位，因而采取加权平均计算时未考虑该影响。

　　(2)本行2003年接受政府注资并实施相关财务重组，2003年的财务指标与2004年和2005年不具可比性

　　(3)本表中净资产收益率及每股收益是按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》的要求计算

　　2、主要监管指标：

　　注：(1)本行2003年接受政府注资并实施相关财务重组，2003年的财务指标与2004年和2005年不具可比性

　　(三)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

　　1、资产负债重要项目分析

　　(1)资产结构变动分析

　　本行截至2003年、2004年及2005年12月31日的总资产分别为39，799.65亿元、42，704.43亿元及47，428.06亿元。本行资产的两大组成部分是贷款和债券投资。近年来贷款占总资产比例逐年下降，债券投资占总资产的比例逐年上升。截至2005年12月31日，本行的贷款净额(扣除贷款损失准备后)和债券投资分别占本行总资产的45.4%和32.9%。

　　贷款是本行资产的重要组成部分。截至2003年、2004年及2005年12月31日，贷款净额(扣除贷款损失准备后)分别占本行总资产的48.3%，48.5%及45.4%。

　　本行的盈利能力在很大程度上受贷款组合资产质量的影响。为满足我国监管规定和资产质量管理的要求，本行已根据《贷款风险分类指导原则》的五级分类制度将贷款分为正常、关注、次级、可疑和损失五类。同时本行按照国际会计准则第39号的规定至少每半年对本行贷款进行一次评估，以确定是否出现减值。

　　截至2003年、2004年及2005年12月31日，本行债券投资分别为9，776.30亿元、12，184.67亿元及15，623.20亿元，分别占本行总资产的24.5%、28.5%及32.9%。本行的债券投资包括可供出售的债券、持有至到期日的债券和分类为贷款及应收款项的债券。

　　除贷款及债券投资外，本行资产还包括现金、贵金属、存放中央银行款项、存出发钞基金、交易性及其他公允价值变动计入损益的债券、衍生金融产品资产、存放及拆放同业款项、应收利息、股权投资、固定资产、在建工程、递延税款借项和其他资产。截至2003年、2004年及2005年12月31日，本行除贷款和债券投资外的其他资产分别为10，812.04亿元、9，802.83亿元及10，285.93亿元，分别占本行总资产的27.2%、23.0%及21.7%。

　　(2)负债结构变动分析

　　近年来本行不断调整资金的运作模式，尽量使货币币种和到期时间与本行的资产组合保持一致，从而减少本行融资成本。本行主要通过吸收客户存款为贷款及投资业务提供资金。

　　截至2003年、2004年及2005年12月31日，本行总负债分别为37，504.89亿元、40，377.05亿元及44，801.86亿元。客户存款占本行总负债的比重最大，截至2003年、2004年及2005年12月31日，客户存款分别占总负债的80.9%、82.8%及82.7%。

　　除客户存款外，本行负债还包括对中央银行负债、发行货币债务、衍生金融产品及公允价值变动计入损益的负债、同业存入及拆入、应付利息、借入专项资金、发行债券、递延税款贷项和其他负债。截至2003年、2004年及2005年12月31日，本行除客户存款以外的其他负债总额为7，145.33亿元、6，952.28亿元及7，764.09亿元，分别占本行总负债的19.1%、17.2%及17.3%。

　　2、利润表重要项目分析

　　(1)经营业绩

　　本行2003年、2004年及2005年度的净利润分别为287.07亿元、209.32亿元及274.92亿元。净利息收入是本行利润的主要来源，2003年、2004年及2005年度的净利息收入分别为719.04亿元、849.85亿元及1，004.05亿元。

　　(2)净利息收入

　　本行净利息收入主要受本行生息资产收益与付息负债成本的差额，以及这些资产和负债的平均余额所影响。本行境内业务生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本在很大程度上受我国利率政策、货币政策、市场竞争、宏观经济状况和市场资金需求状况的影响。此外，由于本行部分生息资产和付息负债是以外币计值，本行生息资产的平均收益率和付息负债的平均成本也同时受到汇率的影响。

　　(3)非利息收入

　　本行非利息收入包括手续费及佣金收支净额、净交易收入、投资收益、其他业务收支净额。本行2003年、2004年及2005年度的非利息收入分别为209.35亿元、197.52亿元及156.23亿元。

　　(4)业务及管理费

　　本行2004年业务及管理费为419.15亿元，同比增长78.74亿元，增幅23.1%。本行2005年业务及管理费456.04亿元，同比增长36.89亿元，增幅8.8%。

　　在营运效率方面，扣除出售中银香港控股股份获得净收益因素以外，本行2004年成本收入比与2003年基本持平，为40.02%。2005年本行加强了预算管理和成本控制，业务及管理费增长幅度低于营业收入的增长幅度，2005年成本收入比为39.30%，同比降低了0.72个百分点，运营效率得到改善。

　　(5)资产减值损失

　　2004本行资产减值损失237.97亿元，比2003年增加了73.65亿元，主要原因是本行在2004年对贷款资产风险分类进行了调整使贷款减值损失同比增加了80.92亿元。2005年本行采取了一系列措施改善资产质量，新增不良贷款较2004年大幅下降，贷款减值损失也较2004年大幅度减少。

　　(6)所得税

　　2005年本行所得税支出225.43亿元，同比增长132.13亿元，增幅141.6%。所得税费用增长主要由于：(1)本行2005年税前利润同比大幅增长59.5%；(2)境内机构在2004年度所得税汇算清缴中，部分贷款减值准备回拨纳税调减未获批准，导致2005年所得税费用增加19.21亿元；(3)中国东方资产管理公司债券利息收入36亿元，从2005年开始按有关规定转为应税收入；(4)本行出售部分不良贷款，与该贷款损失准备相关的递延税资产于当期转销。

　　3、现金流量分析

　　本行经营活动产生的现金流入构成主要为吸收客户存款和收取的利息，本行经营活动产生的现金流出主要为债券投资和对外放贷。

　　除在2003年处置中银香港控股股份带来152.84亿元现金流入外，本行投资活动产生的现金流入主要为处置固定资产和其他资产所收到的现金。本行投资活动产生的现金流出主要构成为购建固定资产和其他资产所支付的现金。

　　本行筹资活动产生的现金流入主要为汇金公司注入的资本金、发行次级债券和引入投资者所收到的现金，本行筹资活动产生的现金流出主要为向股东分配股利所支付的现金。

　　4、会计政策和会计估计变更影响的分析

　　2006年2月，财政部发布了39项与国际财务报告准则趋同的企业会计准则，并要求自2007年1月1日起首先在上市公司施行。本行正在研究和详细评估该等准则体系对本行现行会计政策的具体影响，并计划自2007年1月1日起在本行施行该会计准则。

　　(四)股利分配政策

　　根据本行章程，任何已由本行三分之二董事批准的股利分配计划将于股东大会上提呈审批。两位或以上合并持有10%或以上本行股份的股东可要求董事会召开临时股东大会，以审议股利分配建议。除本行章程所规定外，根据公司法第103条，任何单独或与他人共同持有本行3%以上股份的股东，可于股东大会的计划举行日期前最少10日提出决议案供有关股东大会考虑。任何就股利分配的决议案须由超过一半持有本行投票权的股东批准，并须于股东批准后两个月内派发股利。

　　董事会会依据本行的经营业绩、资本充足率、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景、本行股东的利益、本行进行股利分配的法定和监管限制以及董事会认为相关的其他因素，决定是否分配股利及具体数额。根据《公司法》及本行章程，所有股东均享有同等权利收取股利。

　　根据《公司法》及相关规定，本行只会在做出适当拨备后方可分派股利。

　　2005年本行召开了两次股东大会，分别通过了派发2004年度股利142亿元及向截至2005年12月29日止的本行登记在册股东派发2005年1-6月的股利127.37亿元的决议。截至2005年12月31日，本行已以现金支付了上述股利。

　　此外，根据汇金公司提出的议案，股东于2006年4月召开的股东大会上批准向截至2005年12月31日止的本行登记在册股东派发股利13.75亿元。

　　本行于2006年4月召开的股东大会上批准了关于A股发行前滚存利润分配方案和A股发行后股利分配的议案。根据该次股东大会决议，如本行在2006年6月30日前发行A股，本行将不就2006年上半年的净利润派发股利，本行累计未分配利润由A股发行后的新老股东按持股比例共享。

　　(五)本行控股子公司的基本情况

　　1、中银香港集团

　　中银香港集团是本行在香港地区的全资子公司，本行通过其间接控股的中银香港在香港经营商业银行业务。

　　以资产及利润贡献计算，中银香港是本行最强大的海外经营实体。根据香港金管局公布的数据，截至2005年12月31日，按贷款总余额计算，中银香港在香港认可机构中的市场份额约为13.6%；按存款总额计算，中银香港在香港认可机构中的市场份额约为15.7%。中银香港是香港三家获授权的发钞银行之一，而其直接控股母公司中银香港控股自2002年7月起在香港联交所上市。

　　截至2005年12月31日，中银香港控股的总资产为8，221.05亿港币，净资产为807.33亿港币；2005年，中银香港控股的营业收入为178.96亿港币，净利润为136.58亿港币。以上数据来源于中银香港控股2005年度报告。

　　截至2005年12月31日，中银香港控股持有中银香港100%的股份，本行合并持有中银香港控股约65.97%的股份。除本行外，本行并未发现其他股东持有中银香港控股股份比例超过5%。本行董事长肖钢先生同时兼任中银香港控股的董事长。

　　2、大丰银行

　　在澳门地区，本行通过澳门分行和大丰银行经营商业银行业务。大丰银行前身为创办于1942年的大丰银号，1972年获批准成为澳门首家当地注册银行，1984年本行注资参股，目前持有该银行50.31%权益。

　　3、中银国际控股集团

　　本行通过中银国际控股集团经营投资银行业务。中银国际控股集团通过其在香港、北京、上海、伦敦及新加坡设立的子公司及分支机构，为各类国内外公司、金融机构、政府机关及个人提供广泛的投资银行服务。中银国际控股集团通过中银国际证券经营中国内地业务。

　　4、中银集团保险

　　本行通过中银集团保险经营保险业务。中银集团保险于1992　年7月在香港成立，通过六家分支机构及两家子公司中银保险有限公司及中银集团人寿开展业务。中银集团保险提供多项一般保险服务。

　　5、中银集团投资

　　本行的全资子公司中银集团投资于1984年在香港成立，作为一家投资管理公司，主要从事直接投资和资产管理业务。

　　6、其他控股企业

　　本行目前还在海外拥有8家全资附属商业银行，代表本行在当地开展业务。

　　第四节　　募集资金运用

　　本行本次拟发行不超过100亿股，募集资金不超过200亿元。募集资金扣除发行费用外，将用于补充本行资本金。

　　第五节　　风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　1、一年内到期贷款的利息收入占本行利息收入的很大一部分，如果本行无法保持在贷款市场的地位，可能会导致本行利息收入大幅减少。

　　2、利率和货币汇率波动及其他市场风险可能会对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

　　3、本行相当一部分利润来自海外业务(尤其是中银香港)，这部分业务如果恶化或中断，可能会对本行的财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

　　4、本行面临与衍生工具交易有关的风险。

　　5、如果无法维持存款增长或者存款大幅下降，本行的流动性可能会受到不利影响。

　　6、本行尚未取得部分土地和房产的正式的权属证明，而本行的部分业主也未拥有出租房产的相关权属证明，这可能会对本行使用这部分土地和房产的权利造成不利影响。

　　二、其他重要事项

　　1、截至2005年12月31日，贷款余额最大的前10名借款人签署的借款合同的总余额约为834.42亿元，约占本行同期贷款余额的3.6%。

　　2、1999年和2000年，本行将本金及应收利息总值为2，674亿元的不良资产售予东方资产，作为对价，后者于2000年7月1日向本行发行面值为1，600亿元的十年期金融债，年利率2.25%，并向本行支付现金1，074亿元。东方资产将利用出售其所持有的不良资产而获得的部分资金偿还该笔金融债券的本息。

　　根据《财政部关于中国银行和中国建设银行所持金融资产管理公司债券本息有关问题的通知》(财金[2004]87号)，从2005年1月1日起，如东方资产不能按照债券约定的条款足额向本行支付债券利息或偿还本金，财政部将向其提供资金支持，以协助其履行相应义务。

　　3、截至2006年2月28日，本行及分支机构尚有作为被告且争议标的在人民币5，000万元以上尚未了结及可预见的重大诉讼、仲裁案件20宗，涉及标的金额约人民币321，343.60万元；作为原告且争议标的在人民币5，000万元以上尚未了结及可预见的重大诉讼、仲裁案件共128宗，涉及金额约人民币1，558，598.30万元。

　　第六节　　本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人情况

　　二、本次发行重要时间

　　第七节　　备查文件

　　投资者可于本次发行承销期间，到本行及主承销商住所查阅本次招股书全文和备查文件。查询时间为除法定节假日以外的每日8：30—11：30，13：30—16：30。