交大博通股权分置改革说明书摘要

　　西安交大博通(资讯 行情 论坛)资讯股份有限公司于2006年6月10日以通讯表决方式召开二届二十一次董事会，会议审议通过如下决议：

　　一、

股权分置改革方案：持有公司三分之二以上非流通股股份的股东经协商一致，决定将股权分置改革与资产重组结合。

　　1、

股票对价：参加本次股权分置改革的四家非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东支付总数为2200000股股份作为对价，即方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东支付的1股股份的对价。

　　2、资产置换：参加本次股权分置改革的西安经发集团有限责任公司(为公司控股股东，下称：经发集团)、西安交通大学产业(集团)总公司(下称：交大产业集团)、上海昊太投资有限公司(下称：昊太投资)、西安经发国际实业有限公司(下称：经发国际)等四家非流通股股东拟以其持有的西安博发科技有限责任公司69.23%股权(2006年3月24日评估价值为人民币9003.68万元)与公司

审计后账面值为9000万元的资产进行置换，置入资产价值与置出资产价值之间的差额，前述四家非流通股股东同意对公司予以豁免。同时，上述四家非流通股股东委托公司管理和处置全部置出资产，上述资产的经营管理和处置收益归公司所有。按公司股权分置改革方案公告前九十个交易日二级市场收盘价均价8.04元计，此举相当于向公司流通股股东每10股送1.79股。

　　公司非流通股股东作出如下承诺事项：

　　1、经发集团承诺：公司在股权分置改革实施后，若其经营业绩无法达到设定目标，将向公司的流通股股东追送股份，即向追加对价的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送对价的股份总数为1100000股。

　　2、持有公司总股本百分之五以上的非流通股股东交大产业集团、昊太投资、经发国际承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前款规定期期满后，通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份数在十二个月内不超过总股本的百分之五，在二十四个月内不超过总股本的百分之十。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　3、经发集团承诺：其所持有的暂不流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五且减持价格不低于10元，在二十四个月内不超过总股本的百分之十且减持价格不低于10元。此外，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司总股本的百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内作出公告。

　　二、通过关于资产置换暨关联交易的议案。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截止2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东；征集时间为2006年6月30日至7月16日期间工作日的每日8:30-11:00、13:30-17:00及7月17日8:30-11:00；本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，公司董事会采用公开方式在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集活动。

　　董事会决定于2006年7月10日13:30召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，会议采取现场投票、网络投票与委托董事会征集投票权相结合的表决方式进行，网络投票时间为2006年7月6日-10日期间股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司资产置换暨股权改革分置方案。

　　本次网络投票的股东投票代码为“738455”；投票简称为“交大博通”。