江苏索普股权分置改革说明书摘要

　　江苏索普(资讯 行情 论坛)化工股份有限公司于2006年6月8日以通讯表决方式召开四届六次董事会，会议审议通过如下决议：

　　

股权分置改革及定向回购方案：

　　1、对价安排：持有公司非流通股的股东将向持有公司流通股的股东作出总额为237 67223股的对价安排，于方案实施股权登记日登记在册的股东每持有10股流通股将获得2.7股对价。

　　2、定向回购：方案实施后，公司拟定向回购控股股东江苏索普(集团)有限公司(下称：索普集团)持有的5500万股有限售条件的流通股，并依法注销回购的股份。回购的价格是方案实施后第一个交易日起(包括该交易日)连续30个交易日公司

股票收盘价的算术平均值的85%，最高不超过1.70元，最低不低于1.22元。回购资金的来源是公司对索普集团的其他应收款中的一部分。

　　公司非流通股股东除作出法定承诺外，索普集团还作出如下特别承诺：

　　1. 延长限售期：

　　索普集团承诺，其所持有原非流通股自改革方案实施之日起的3年内不对外转让，但为了解决索普集团占用公司资金的问题，拟由公司以对索普集团的其他应收款定向回购其持有的部分原非流通股并予以注销，索普集团为实施该方案而向公司转让部分股份则不受上述承诺的限制。

　　2. 代为执行对价安排：

　　公司的五家非流通股股东中，镇江精细化工有限责任公司目前已破产清算，如果至方案实施日，其仍无法处置所持有的公司股份，索普集团承诺将代为执行其对价安排。

　　3. 于2006年末之前解决占用公司资金的问题：

　　截至2006年5月末，索普集团占用公司资金22688.10万元。公司拟以对索普集团的部分其他应收款定向回购其持有的部分股份，但定向回购尚不足以使索普集团清偿其对公司的所有债务，为此，索普集团承诺，将于2006年末之前全部清偿其他债务，从而解决其占用公司资金的问题。清偿措施包括以货币资金清偿以及与公司的债权银行协商将公司的贷款转为索普集团的贷款。

　　根据初步测算，定向回购方案的实施可以使索普集团清偿6710万元至9350万元的对公司的债务，因此尚余13338.10至15978.10万元需要清偿。

　　本次董事会征集投票权方案：本次投票权征集的对象为截至2006年6月26日下午交易结束后在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东；征集时间为2006年6月27日-7月3日12:00前；本次投票委托权征集为董事会自愿无偿征集，征集人采用公开方式在指定的报刊和网站上发布公告进行投票委托权征集行动。

　　董事会决定于2006年7月3日下午2:00召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会征集投票与网络投票相结合的表决方式进行，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统行使表决权，网络投票时间为2006年6月29日-7月3日期间股票交易日的9:30-11:30、13:00-15:00，审议公司股权分置改革及定向回购方案的议案。

　　本次网络投票的股东投票代码为“738746”；投票简称为“索普投票”。