华银电力股改方案沟通协商暨调整股改方案公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：经过充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年6月12日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　华银电力(资讯 行情 论坛)董事会于2006年6月1日公告股权分置改革方案后，公司通过网上路演、热线电话、公司网站留言、电子邮件及收发传真等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通的结果，公司股权分置改革方案作如下调整：

　　(一)对价安排的形式、数量或金额

　　原方案为：“本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案，非流通股股东每10股送出2.04股，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3.00股，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　现调整为：“本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份及现金作为本次股权分置改革的对价安排，根据本方案：

　　“1、大唐集团每10股送出2.34股，共送出72,591,557股股份，同时，大唐集团向流通股股东送出9,764,831元现金；　

　　2、除大唐集团外9家非流通股股东每10股送出2.45股，共送出27,824,940股股份；

　　流通股股东共获得100,416,497股股份及9,764,831元现金，即流通股股东每10股将获送3.48320股股份和0.34元现金。按公司

股票2006年5月15日停牌前20日均价2.90元折算，对价安排折算成纯送股的方式后，相当于流通股股东每10股获送3.60股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。”

　　(二)非流通股股东的承诺事项

　　原方案为：“根据相关法律、法规和规章的规定，大唐集团及其他非流通股股东做出法定承诺。”

　　现调整为：“根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，控股股东大唐集团还作出如下特别承诺：

　　大唐集团承诺，所持有的华银电力原非流通股股份在获得流通权后的36个月内，不通过上海证券交易所挂牌交易出售或转让。大唐集团如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。”

　　(三)方案中其余条款保持不变。

　　二、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构中国银河证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

　　“华银电力本次股权分置改革方案的调整是在公司、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。”

　　三、补充法律意见书结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京凯文律师事务所出具了补充法律意见，其结论性意见为：

　　“经审查，本所律师认为华银电力本次股权分置改革方案的前述调整是公司非流通股股东与流通股股东之间广泛沟通和协商的结果；前述调整符合《若干意见》、《指导意见》和《管理办法》、《操作指引》的要求，现阶段所实施的程序符合关于上市公司股权分置改革的相关规定。调整后的股权分置改革方案的生效和实施尚需在股权分置改革相关会议网络投票开始前取得有权国有资产监督管理部门的批准并经华银电力相关股东会审议通过,以及上海证券交易所的确认。”

　　四、独立董事的补充独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事出具了《关于股权分置改革修订方案之独立意见函》，意见如下：

　　1、自公司2006年6月1日公告了《股权分置改革说明书》后，公司董事会协助非流通股股东通过多种渠道广泛地与广大投资者进行了积极的沟通和交流。应广大投资者的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和公司章程的规定。

　　2、本次调整后的股权分置改革方案，充分体现了非流通股股东对公司未来发展的信心，表明了非流通股股东对流通股股东的尊重，并进一步保护了流通股股东的利益。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

　　4、本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　综合上述意见，本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年6月9日刊登于上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)上的《湖南华银电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。调整后的公司股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　附件：

　　1、湖南华银电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、湖南华银电力股份有限公司权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中国银河证券有限责任公司关于湖南华银电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、北京凯文律师事务所关于湖南华银电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、湖南华银电力股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　特此公告

　　湖南华银电力股份有限公司

　　董事会

　　2006年6月9日