G云天化召开2006年第二次临时股东大会的通知

　　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　云南云天化(资讯 行情 论坛)股份有限公司2006年第二次临时股东大会定于2006年6月23日(星期五)召开。有关本次临时股东大会的具体事宜通知如下：

　　一、会议时间：

　　1、现场会议召开时间为：2006年6月23日下午13：00

　　2、网络投票时间：2006年6月23日上午9：30—11：30

　　2006年6月23日下午13：00—15：00

　　二、会议地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司园中园会议室

　　三、表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　四、参加临时股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下称“征集投票”)和网络投票中的一种表决方式。流通股股东网络投票具体程序见附件2。

　　五、会议审议事项：

　　1、审议《关于公司独立董事津贴标准的议案》

　　2、审议《云天化集团有限责任公司债券募集资金用于公司项目建设的议案》；

　　3、审议《关于云南天信融资担保有限公司向云南天安化工有限公司提供贷款担保的议案》；

　　4、审议《关于审议将原增发新股发行方案调整为分离交易的可转换公司债券发行方案的议案》；(逐项审议)

　　5、审议《关于审议本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案》；

　　6、审议《关于前次募集资金使用情况的说明》；

　　7、审议《关于修订公司章程的议案》；

　　8、审议《云南云天化股份有限公司董事会议事规则》；

　　9、审议《云南云天化股份有限公司监事会议事规则》；

　　六、会议出席对象：

　　1、公司董事、监事及其他高级管理人员；

　　2、凡在2006年6月16日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人　(授权委托书式样附后)　。

　　七、登记办法：

　　1、登记时间：2006年6月22日上午8时—12时，下午14时—18时

　　2、登记地点：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

　　3、登记手续：

　　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

　　八、其他事项：

　　会期半天，出席会议代表交通及住宿费用自理。

　　联系地址：云南省水富县云南云天化股份有限公司董事会办公室

　　联系人：曹再坤　　郭　　敏　　张攀英

　　联系电话：[phone]—8662002　　　传真：[phone]

　　邮政编码：657800

　　九、备查文件

　　公司第四届董事会第一次会议决议

　　云南云天化股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○○六年六月八日

　　附件1：

　　授权委托书

　　兹授权委托　　　　　　　　先生(女士)代表本单位(本人)出席云南云天化股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名(章)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人身份证号码：

　　委托人持有股份：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股东帐号：

　　被委托人签名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　附件2：投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、在“委托股数”项下填报表决意见

　　二、投票举例

　　股权登记日2006年6月16日A股收市后持有“G云天化”A股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司独立董事津贴标准的议案”为例，其申报如下：

　　如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司独立董事津贴标准的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同：

　　如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司独立董事津贴标准的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同：

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　公司董事会关于前次募集资金

　　使用情况的说明

　　经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］86号”文批准，公司于2003年9月10日向社会公开发行了41，000万元人民币可转换公司债券，发行数量4，100，000张，债券面值100元，发行价格为债券面值，加网下申购冻结资金利息152万元(不含网上申购冻结资金利息)，减已发生的发行费用848万元，实际收到的募集资金为40，304万元。截止2003年9月17日，发行的可转换公司债券41，000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司“亚太验B字［2003］第88号”　《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所“上证上字［2003］119号”《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。

　　公司董事会现对上述募集资金的使用情况做如下说明：

　　(一)、前次募集资金的实际使用情况

　　根据公司可转债募集说明书，此次募集资金41，000万元中拟投资15，556万元用于合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目，拟将其余部分投资于与沙特阿曼提有限公司组建中外合资的重庆天维新材料有限公司，建设年产6万吨优质无碱玻璃纤维生产线。

　　公司已于2003年完成了对合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目的全部投资，并结转固定资产。组建中外合资的重庆天维新材料有限公司项目计划分两期先后建设年产3万吨玻璃纤维生产线两条，每条生产线建设期为1.5年，总建设期为3年。第一条年产3万吨无碱玻璃纤维项目已于2003年7月点火试车，第二条年产3万吨无碱玻璃纤维项目也于2005年1月点火试车。

　　上述募集资金的实际使用情况具体如下：

　　(单位：万元)

　　说明：(1)公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资15，556万元是指用募集资金投入的金额(下同)，超过募集资金不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(2)按照公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年实际新增利润7，495万元。

　　(3)按照公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2005年实际新增利润16，206万元。

　　(3)按照公司募集资金的实际投入，组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线，项目投产后年新增效益9，200万元。截止2004年12月31日重庆天维新材料有限公司第一条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线已于2003年7月投产，2004年度产生效益6，382万元，第二条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线于2005年1月竣工投产。两条生产线2005年度产生效益11，117万元。

　　由于重庆天维新材料有限公司与公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司依据于2004年11月16日签订的《吸收合并协议》并经重庆市对外贸易经济委员会“渝外经贸发［2004］299号《重庆市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》批准，由重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司，吸收合并完成后，重庆天维新材料有限公司解散，法人资格注销，合并后的重庆国际复合材料有限公司作为唯一存续的法律主体，享有和承担重庆天维新材料有限公司的全部资产、负债和权益。

　　(二)、前次募集资金实际使用情况与募集说明书承诺对照如下：

　　(单位：万元)

　　说明：(1)公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资总额为33，556万元，其中募集资金投入部分的金额为15，556万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(2)公司募集说明书承诺的“组建中外合资的重庆天维新材料有限公司”项目投资总额为66，000万元，其中募集资金投入部分的金额为25，444万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(三)、前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照：

　　(单位：万元)

　　(四)、董事会意见

　　公司对前次募集资金的投资项目、实际投资额和项目进度在2003年年度报告、2004年年度报告、2005年年度报告中据实进行了披露，资金使用情况与信息披露内容相符。

　　该议案尚须公司股东大会审议通过。

　　亚太审核字(2006)B-L-77号

　　云南云天化股份有限公司

　　前次募集资金使用情况专项报告

　　云南云天化股份有限公司董事会：

　　我们接受委托，对云南云天化股份有限公司(以下简称“贵公司”　)前次募集资金截至2005年12月31日止投入情况进行专项审核。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对前次募集资金使用情况发表审核意见。本报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》和《前次募集资金使用情况专项报告指引》的有关要求出具的，所发表的意见是在进行了审慎调查、实施了必要的审核程序的基础上，根据审核中所取得的材料做出的职业判断。我们对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　经审核，贵公司前次募集资金使用情况如下：

　　一、前次募集资金的数额和资金到位时间

　　贵公司经中国证券监督管理委员会“证监发行字［2003］86号”文批准，贵公司于2003年9月10日向社会公开发行了41，000万元人民币可转换公司债券，发行数量4，100，000张，债券面值100元，发行价格为债券面值，加网下申购冻结资金利息152万元(不含网上申购冻结资金利息)，减已发生的发行费用848万元，实际收到的募集资金为40，304万元。截止2003年9月17日，发行的可转换公司债券41，000万元已经全部募集到位。上述资金到位情况业经云南亚太会计师事务所有限公司“亚太验B字［2003］第88号”　《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。贵公司发行的可转换公司债券已于2003年9月25日经上海证券交易所“上证上字［2003］119号”《关于云南云天化股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》文件批准在上海证券交易所上市交易。

　　二、前次募集资金的实际使用情况(单位：万元)

　　(一)按实际投资项目列示前次募集资金的使用情况

　　说明：(1)按照贵公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2003年度实际新增利润3，606万元，与贵公司2003年度报告披露的金额基本一致。

　　(2)按照贵公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2004年实际新增利润7，495万元。

　　(3)按照贵公司募集资金的实际投入，合成氨-尿素装置节能增产技术改造项目2005年实际新增利润16，206万元。

　　(4)按照贵公司募集资金的实际投入，组建中外合资的重庆天维新材料有限公司建设6万吨优质无碱玻璃纤维生产线，项目投产后年新增效益9，200万元。截止2004年12月31日重庆天维新材料有限公司第一条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线已于2003年7月投产，　2004年度产生效益6，382万元，第二条年产3万吨无碱玻璃纤维生产线于2005年1月竣工投产。两条生产线2005年度产生效益11，117万元。

　　由于重庆天维新材料有限公司与贵公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司依据于2004年11月16日签订的《吸收合并协议》并经重庆市对外贸易经济委员会“渝外经贸发［2004］299号《重庆市外经贸委关于重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司的批复》批准，由重庆国际复合材料有限公司吸收合并重庆天维新材料有限公司，吸收合并完成后，重庆天维新材料有限公司解散，法人资格注销，合并后的重庆国际复合材料有限公司作为唯一存续的法律主体，享有和承担重庆天维新材料有限公司的全部资产、负债和权益。

　　(二)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺的对照如下：

　　说明：(1)贵公司募集说明书承诺的“合成氨-尿素装置节能增产技术改造”项目投资总额为33，556万元，其中募集资金投入部分的金额为15，556万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(2)贵公司募集说明书承诺的“组建中外合资的重庆天维新材料有限公司”项目投资总额为66，000万元，其中募集资金投入部分的金额为25，444万元，不足部分通过银行贷款或其他自筹方式解决，实际投资金额也只列示使用募集资金实际投入部分。

　　(三)前次募集资金实际使用情况与信息披露的有关内容对照如下：

　　(四)将上述募集资金实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容进行对照，二者相符。

　　三、前次募集资金的使用结余情况

　　贵公司向社会公众发行可转换公司债券41，000万元，截至2005年12月31日止，实际投入募集资金金额共计41，000万元，前次募集资金已使用完毕。

　　四、审核结论

　　经审核，我们认为，贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》的内容与实际使用情况相符，相关信息披露文件中披露的投资使用金额与实际使用金额基本相符。

　　本报告仅供发行人为本次发行新股之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为发行人申请发行新股所必备的文件，随其他申报资料一起上报，并对本专项报告依法承担相应的责任。

　　亚太中汇会计师事务所有限公司　中国

注册会计师：李红斌

　　中国注册会计师：祖映雪

　　中国#zhPoint#北京　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○六年二月十七日