秦岭水泥(600217)股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：光大证券股份有限公司二〇〇六年六月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东陕西省耀县水泥厂已将其持有的8，000万股公司股份质押给中国建设银行股份有限公司铜川分行；将其持有的3，000万股公司股份质押给招商银行西安城北支行。鉴于本次股改对价安排的执行不涉及陕西省耀县水泥厂持有的已设定质押的11，000万股，因而该质押情形并不构成本次股权分置改革的法律障碍。

　　3、公司非流通股股东礼泉县袁家投资公司已与陕西信立达财务咨询有限公司签订《股份转让协议》。礼泉县袁家投资公司将其持有公司的法人股2880万股转让给陕西信立达财务咨询有限公司。双方共同承诺：若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前完成该等股份的过户登记，陕西信立达财务咨询有限公司将承继礼泉县袁家投资公司在秦岭水泥进行的股权分置改革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务；若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前未能完成该等股份的过户登记，则由礼泉县袁家投资公司履行其在秦岭水泥股权分置改革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务，待该等股份过户登记后，由陕西信立达财务咨询有限公司承继礼泉县袁家投资公司在本次股改中尚未履行完的义务，包括股份限售义务。

　　4、公司股东即使不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议仍对全体股东有效，并不因某个股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点：

　　公司非流通股股东以向A股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价安排，换取所持有非流通股在A股市场上的流通权。改革后公司不存在非流通类别的股份。

　　对价方式及数量：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付7，392万股股票，流通股股东按其持有的流通股股数每10股将获付3.3股。

　　二、改革方案的追加对价安排：

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　三、控股股东的承诺事项：

　　除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革作出特别承诺：“对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。”

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月26日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月4日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月30日至2006年7月4日的股票交易时间，即每日9：30至11：30、13：00至15：00。

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会申请相关证券自2006年6月5日起停牌，6月8日刊登股权分置改革说明书等公告，6月8日至6月17日为股东沟通时期，最晚于6月19日复牌。

　　2、本公司董事会将在2006年6月17日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月17日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传　　　　真：0919-6233344

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／　www.qinling.com

　　证券交易所网站：http：／／www.see.com.cn

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量或金额

　　秦岭水泥的全部非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付7，392万股股票，流通股股东按其持有的流通股每10股获付3.3股股份。

　　2、对价安排的执行方式

　　本改革方案经相关股东会议通过后，公司董事会将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对价股份的过户手续。

　　3、追加对价安排的方案

　　本公司股权分置改革方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　现有非流通股股东根据本方案需执行的对价安排以及执行前后的持股情况如下表所示：

　　说明：

　　(1)耀县水泥厂同意代劳动服务公司支付后者应该承担的对价总额的30%。

　　(2)鉴于截至本改革说明书签署日，尚有上海荣福室内装潢有限公司、上海市政资产经营发展有限公司、陕西铜鑫科技开发公司等三家股东未明确表示同意参加股改并支付对价，为了推动股改工作的顺利进行，耀县水泥厂特别承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价(三家股东对价股份合计3，438，144股)，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。

　　(3)鉴于袁家投资已与信立达公司签订《股份转让协议》。袁家投资将其持有公司的法人股2880万股转让给信立达公司。双方共同承诺：若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前完成该等股份的过户登记，信立达公司将承继袁家投资在秦岭水泥进行的股权分置改革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务；若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前未能完成该等股份的过户登记，则由袁家投资履行其在秦岭水泥股权分置改革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务，待该等股份过户登记后，由信立达公司承继袁家投资在本次股改中尚未履行完的义务，包括股份限售义务。

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表说明：

　　G日为股权分置改革方案实施后复牌首日。

　　6、改革方案实施后股权结构变动表

　　执行对价安排后，非流通股股东所持有的原非流通股全部获得流通权并按其所作承诺逐步上市流通，流通股股东获得的股票对价自方案实施后的下一个交易日开始上市流通交易。方案实施后公司的总股本保持不变，执行对价安排前后的公司股权结构如下：

　　7、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　耀县水泥厂特别承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。

　　8、其他需要说明的事项

　　公司无其他需要说明的事项。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　由于非流通股不能上市流通，非流通股相对于流通股有一个流动性折价，流通股相对于非流通股有流动性溢价，因此，在股权分置改革前，非流通股的价格一般应低于流通股的价格。在股权分置改革后，所有的股份将有相同的价格，原流通股的流通溢价消失，原非流通股的折价也消失。因此，要进行股权分置改革，需要由非流通股股东给流通股股东支付对价，支付对价的金额应当使股权分置改革后非流通股股东和流通股股东均不发生损失。秦岭水泥非流通股股东以股份的方式向流通股股东支付对价，设：

　　B＝为实施股权分置改革，非流通股股东向流通股股东支付对价的股份数量；

　　F＝非流通股数；

　　L＝流通股数；

　　W＝股权分置时非流通股价格；

　　P＝股权分置时流通股的价格。取一定时期内的平均成交价，亦即流通股股东的平均持股成本；

　　Px＝股权分置改革后的股票价格；

　　P′=流通股股东获得非流通股股东支付的流通权对价后的平均持股成本。

　　1、股权分置改革后，非流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　(1)股权分置改革前非流通股股东持有股份的总价值＝F×Ｗ。

　　(2)非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并实施股权分置改革后，非流通股股东持有的股权的价值＝(F-B)×Ｐx。

　　(3)当(F-B)×Ｐx=F×W时，股权分置改革后，非流通股股东持有股份的价值不变。

　　2、股权分置改革后，流通股股东持有股份的总价值不变的对价股份数量的计算：

　　(1)股权分置改革前流通股股东持有股份的价值＝L×Ｐ

　　(2)非流通股股东向流通股股东支付对价股份(数量为B)并实施股权分置改革后，流通股股东持有的股权的价值＝(L＋B)×Ｐx

　　(3)当(L+B)×Ｐx=L×P时，股权分置改革后，流通股股东持有股份的价值不变。

　　3、要使得股权分置改革后，流通股股东和非流通股股东持有股份的价值均不发生损失，则B和Px必须同时满足如下联立方程式：

　　解得：

　　4、方案的含义

　　(1)当非流通股股东向流通股股东支付的对价股份数量为时，在股权分置改革过程中，流通股股东和非流通股股东均没有从对方获得利益，流通股股东和非流通股股东公平地解决了股权分置问题。

　　(2)当股权分置改革后的股票价格(Px)等于P′时，公司的总价值、流通股股东和非流通股股东持有股份的价值在股权分置改革前、后相等；当股权分置改革后的股票价格(Px)大于P′时，公司的总价值增加，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中获利，流通股股东的获利总额为(L＋B)×（Px-P′)，非流通股股东的获利总额为(F-B)×（Px-P′)，非流通股股东和流通股股东获利的幅度是相同的；当股权分置改革后的股票价格(Px)低于P′时，公司的总价值下降，流通股股东和非流通股股东都会在股权分置改革过程中蒙受损失，流通股股东的损失总额为(L＋B)×（Px-P′)，非流通股股东的损失总额为(F-B)×（Px-P′)，非流通股股东和流通股股东损失的幅度是相同的。

　　(3)由于股权分置是一种不利于企业持续发展的制度，股权分置改革是企业制度的一种优化，因此股权分置改革将有利于提升公司的价值。也就是说，在没有其它因素的影响下，Px应当大于P′，即流通股股东和非流通股股东均将通过股权分置改革获利，获利总额的大小取决于股权分置改革后因制度优化提升公司价值的大小，流通股股东和非流通股股东获利的幅度相同，但绝对额取决于支付对价股份后各自持有股份的数量。

　　P＝以公司停牌前60个交易日收盘价的算术平均价格2.03元作为本方案实施前流通股的每股价值。

　　对非流通股的估值可采用“折价比率定价法”。企业在上市前的价值相当于上市后价值的一定比率。根据纽约大学Silber　W.L.教授在其研究报告《Discount　on　restricted　stock：　The　impact　of　illiquidity　on　stock　prices，　Financial　Analyst　Journal　47　P60-64》的结论，企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。而从已经股东大会批准的股权分置改革公司的方案来看，非流通股定价相对于流通股定价的比率在41.80%-78.41%之间。

　　若折价比率以65%计算，公司非流通股估值约为2.03(为停牌前60个交易日均价)×６5%＝1.32元。即W＝1.32元

　　根据上述改革前后公司价值不变公式，非流通股股东应向流通股股东支付的对价股份数为67，360，556股，流通股每10股可获得3.01股；

　　即每10股流通股获得3.01股可以使流通股市值在方案实施前后保持不变。为了充分保护流通股股东的利益，非流通股股东将按照每10股流通股获付3.3股股份向流通股股东执行对价安排。

　　据此，保荐机构认为，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.3股股份的对价安排，有利于切实保护流通股股东利益。

　　(三)非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　除法定最低承诺外，控股股东耀县水泥厂就本次股改作出特别承诺：对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。

　　2、履约时间

　　履约时间遵守法定承诺要求。

　　3、履约能力分析

　　截至本改革说明书签署日，陕西省耀县水泥厂持有公司25，600万股，其中11，000万股被质押，尚有14，600万股，并不影响股权分置改革中的对价执行，公司其他非流通股股东所持有的股份不存在权属争议，公司非流通股股东有能力履行股权流通的相关承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　在股权分置改革方案实施后，非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定，直至相应的承诺期满。基于上述技术锁定，非流通股股东实际上无法办理挂牌出售以及转让所必须的过户手续。

　　控股股东陕西省耀县水泥厂所持股份为国有法人股，国有资产监督管理部门将监督陕西省耀县水泥厂承诺的履行。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。

　　6、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东违反其所作出的承诺，应依法承担违约责任，因违反承诺给其他股东造成经济损失的，应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东需按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　7、承诺人声明

　　非流通股股东承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　二、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本次股权分置改革动议由公司第一大股东陕西省耀县水泥厂和第二大股东陕西省耀县水泥厂劳动服务公司共同提出，耀县水泥厂和劳动服务公司合计持有公司36，480万股，占公司总股本的55.21%，占公司非流通股总数的83.52%。

　　截至本改革说明书签署日，除上海荣福室内装潢有限公司、上海市政资产经营发展有限公司和陕西铜鑫科技开发公司外，其他非流通股股东均已书面同意参加股改并支付对价。

　　耀县水泥厂已将其持有的8，000万股公司股份质押给中国建设银行股份有限公司铜川分行；将其持有的3，000万股公司股份质押给招商银行西安城北支行。除耀县水泥厂外，其他非流通股股东所持公司股份不存在权属争议、质押或冻结情况。

　　三、股权分置改革过程中可能出现的风险及处置方案

　　(一)股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过的风险

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。因此公司本次股权分置改革存在无法获得相关股东会议通过的风险。

　　相应处理方案：公司将采取多种方式征求流通股股东的意见，协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商，取得广泛共识，使本次股权分置改革方案获得通过。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东可在三个月后，按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　(二)股权分置改革方案在相关股东会议表决前未及时获得国资管理部门批复的风险

　　本公司非流通股股东陕西省耀县水泥厂持有的国有法人股的处置需在相关股东会议网络投票前得到陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准。若在网络投票开始前仍无法取得陕西省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，则公司将按照有关规定延期召开或取消相关股东会议。

　　相应处理方案：本公司及非流通股股东制定方案时以兼顾非流通股股东和流通股股东利益为基本原则，同时向国有资产管理部门就方案进行充分的沟通，争取按时获得批准。

　　(三)市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。另外，若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　相应处理方案：公司将严格执行股权分置改革有关信息披露的规定，信息披露前协同相关当事人履行保密义务，防范内幕交易，减少公司股价因本次改革而发生异常波动的可能性。

　　(四)用于执行对价安排的股份存在瑕疵的风险

　　公司非流通股股东陕西省耀县水泥厂已将其持有的8，000万股公司股份质押给中国建设银行股份有限公司铜川分行；将其持有的3，000万股公司股份质押给招商银行西安城北支行。

　　在股权分置改革过程中，除耀县水泥厂之外的其他非流通股股东股份亦有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的风险。

　　相应处理方案：非流通股东将委托上市公司到登记结算公司针对非流通股股东用于支付对价的股份办理临时保管，以防止非流通股股东用于支付对价的股份被质押或转让，影响股权分置改革的进行。如果公司非流通股股东所持股权被司法冻结、扣划，不足以支付对价，且在本次股权分置改革方案实施前未能对以上问题予以解决的，则宣布此次股权分置改革失败或中止。

　　四、本次股权分置改革的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构：光大证券股份有限公司

　　法定代表人：王明权

　　保荐代表人：程刚

　　地址：上海市浦东新区浦东南路528号证券大厦南塔14层

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：王闯

　　(二)律师事务所：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F407

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：　程明

　　(三)保荐意见结论

　　在秦岭水泥及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，光大证券认为：秦岭水泥股权分置改革方案的实施符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》以及相关法律法规的规定，股权分置改革方案公平合理。光大证券同意推荐秦岭水泥进行股权分置改革工作。

　　(四)律师意见结论

　　北京市嘉源律师事务所发表的《关于陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司股权分置改革的法律意见书》认为：秦岭水泥具备股权分置改革的主体资格；秦岭水泥相关非流通股股东具备提出本次股改动议的主体资格；本次股改对价安排之形式、对价安排之执行、非流通股股东关于本次股改之承诺未违反法律、法规、规范性文件之禁止性规定；实施本次股改方案后，秦岭水泥之国有法人股股东的持股比例未违反相关法律、法规及国有股权管理相关文件之禁止性规定；秦岭水泥本次股改方案已经陕西省国资委原则同意并取得了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，符合《股改中国有股权管理通知》之规定；秦岭水泥本次股改在目前阶段已经履行了必要的程序；本次股改方案之实施尚须严格履行其他未完成的相关法定义务及程序。

　　陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司

　　董　　事　　会

　　二○○六年六月八日