厦门国贸召开2006年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　公司第四届董事会2006年度第七次会议审议通过了关于召开公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会(以下简称“本次相关股东会议”)的议案，定于2006年6月26日召开本次相关股东会议。现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议时间

　　现场会议召开时间为2006年6月29日下午2：30；网络投票时间为2006年6月27日-6月29日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2、股权登记日：2006年6月21日

　　3、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布二次相关股东会议提示公告，二次提示公告时间分别为2006年6月20日、2006年6月22日。

　　4、现场会议召开地点：厦门市湖滨南路国贸大厦12层

　　5、召集人：公司董事会

　　6、会议方式

　　本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述交易系统行使表决权。

　　7、参加相关股东会议的方式

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一种表决方式。

　　8、会议出席对象

　　(1)截止2006年6月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东，可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

　　9、公司股票停牌、复牌事宜

　　(1)本公司董事会申请相关证券自2006年6月5日起停牌，并于2006年6月8日公告股权分置改革方案，最晚于2006年6月19日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　(2)本公司董事会将在2006年6月16日(或之前)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；

　　(3)如果本公司董事会未能在2006年6月16日(或之前)公告协商确定的改革方案，本公司将按照有关规定刊登公告取消本次相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会，并申请公司股票于公告日后下一个交易日复牌；

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项

　　会议审议事项：《厦门国贸(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司股权分置改革方案》。由于资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案中对价安排不可分割的一部份，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革相关股东会议和临时股东大会合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革议案作为同一事项进行表决。该方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

　　1、流通股股东具有的权利

　　流通股股东享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定，本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据相关规定，本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见本通知第六项内容。

　　根据相关规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票。本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议的投票。本次征集投票具体程序详见《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任一表决方案，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准；

　　(3)如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托投票为准；

　　(4)如果同一股份网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过，无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

　　四、非流通股股东和流通股股东沟通协商的安排

　　公司董事会将设置热线电话、传真、电子信箱、发放征集意见函、走访投资者等多种方式协助非流通股股东与流通股股东就股权改革方案进行协商。

　　收件人：厦门国贸集团股份有限公司证券事务部

　　地址：厦门市湖滨南路国贸大厦17层

　　邮政编码：361004

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.itg.com.cn

　　证券交易所网站：www.sse.com.cn

　　联系人：杨秀华、丁丁

　　五、参加现场会议的登记办法

　　1、登记手续：

　　个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；若法人股东委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人股东账户卡。

　　异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2006年6月23日上午9：30-11：30及下午2：30-5：30。

　　3、现场登记地址：厦门国贸集团股份有限公司17层证券事务部

　　4、联系方式

　　收件人：厦门国贸集团股份有限公司证券事务部

　　地址：厦门市湖滨南路国贸大厦17层

　　联系人：杨秀华、丁丁

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　六、参加网络投票的操作程序

　　本次相关股东会议通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　　1、本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月27日-6月29日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、投票代码

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入股票；

　　(2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1元代表股权分置改革的议案，以1元的价格予以申报。如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如：投资者对公司股权分置改革方案投同意票，其申报为：

　　七、董事会投票委托征集的实现方式

　　为保护中小投资者利益，使中小投资者充分行使权利，并表达自己的意愿，公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为厦门国贸集团股份有限公司截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月22日至2006年6月29日(上午9：30-11：30及下午2：30-5：30，6月29日为上午9：30-11：00)。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：详见《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项

　　1、本次相关股东会议会期预计半天，出席本次相关股东会议现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　厦门国贸集团股份有限公司董事会

　　二〇〇六年六月八日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托　　　　先生(女士)代表本公司／本人出席厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革事项的相关股东会议，并对会议议案行使表决权，以投票方式同意／否决／弃权相关股东会议的议案。

　　注：请根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本公司／本人对于有关议案的表决未做出具体指示，委托代理人可自行酌情对该议案行使表决权。

　　委托人名称(个人股东须签名、法人股东须法人代表人签字并加盖法人公章)：

　　委托人身份证号码／注册登记号：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托代理人签名：

　　委托代理人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　厦门国贸集团股份有限公司

　　董事会投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86号《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，厦门国贸集团股份有限公司(以下简称“厦门国贸”或“公司”)的非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司已经书面要求和委托公司董事会进行股权分置改革。为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥解决公司股权分置问题，公司董事会将按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定作为征集人向全体流通股股东征集公司召开的相关股东会议的投票权。

　　1、征集人声明

　　征集人保证本报告书内容真实、准确、完整；不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将出席本次相关股东会议，并按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日登记在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票表决。

　　三、厦门国贸基本情况

　　中文名称： 厦门国贸集团股份有限公司

　　英文名称： XIAMEN　INTERNATIONAL　TRADE　GROUP　CORP.，LTD

　　股票简称： 厦门国贸

　　股票代码： 600755

　　法定代表人： 何福龙

　　注册时间： 1993年4月2日

　　注册地址： 厦门市湖滨南路国贸大厦8-18层

　　办公地址： 厦门市湖滨南路国贸大厦8-18层

　　邮政编码： 361004

　　公司互联网网址：http：／／www.itg.com.cn

　　四、本次相关股东会议基本情况

　　根据公司非流通股股东厦门市商贸国有资产投资有限公司的书面委托，经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通，公司董事会于2006年6月8日发出召开公司股权分置改革相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的会议通知。基本情况如下：

　　(一)会议召开时间

　　现场会议召开时间：2006年6月29日下午2：30。

　　网络投票时间：2006年6月27日-2006年6月29日期间交易日的上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　(二)现场会议召开地点

　　厦门市湖滨南路国贸大厦12楼

　　(三)会议方式

　　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　(四)有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同日公告的《厦门国贸集团股份有限公司董事会关于召开公司股权分置改革事项的相关股东会议暨2006年第一次临时股东大会的通知》。

　　五、征集方案

　　本次征集投票权的具体方案如下：

　　(一)征集对象：本次投票权征集的对象为厦门国贸截止2006年6月16日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间：自2006年6月22日至2006年6月29日(上午9：30-11：30及下午2：30-5：30，6月29日为上午9：30-11：00)。

　　(三)征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序：截止2006年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的厦门国贸流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　本次征集投票权将由公司董事会秘书负责。

　　法人股东须提供下述文件：

　　1、现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　2、法定代表人身份证复印件；

　　3、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　4、法人股东账户卡复印件；

　　5、2006年6月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　个人股东须提供下述文件：

　　1、股东本人身份证复印件；

　　2、股东账户卡复印件；

　　3、股东签署的授权委托书原件；

　　4、2006年6月21日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。该等文件应在本次征集投票权截止时间(6月29日上午11：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　收件人：　厦门国贸集团股份有限公司证券事务部

　　地址：厦门市湖滨南路国贸大厦17层

　　邮政编码：361004

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　联系人：杨秀华、丁丁

　　(五)授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会审核。经审核有效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(6月29日上午11：00)之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在本次征集投票权截止时间之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　(3)授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　六、征集人就征集事项的投票权建议及理由

　　征集人认为，股权分置改革之后，公司各类股东之间的利益趋于一致，能够形成统一的价值评估标准，有利于建立良好的公司治理结构，维护各类股东的合法权益；股权分置改革之后，股票市场的有效性得以提高，公司股价与业绩间的关联性大大加强，公司经营层的工作能力和业绩有了更加客观的市场评价标准；股权分置改革之后，公司对管理层的激励手段将大为丰富，从而有利于公司的持续发展。

　　七、备查文件

　　《厦门国贸集团股份有限公司股权分置改革说明书》

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对报告书所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：厦门国贸集团股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年六月八日

　　授权委托书(注：本表复印有效)

　　征集人声明：征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《厦门国贸集团股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次征集投票权截止时间之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　委托人声明：本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。