国栋建设股改方案沟通协商暨调整股改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东沟通，根据非流通股股东提议，公司对股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“流通股股东每10股获得2.5股股份对价”调整为“流通股股东每10股获得3股股份对价”，另外公司非流通股股东四川国栋建设(资讯 行情 论坛) 集团有限公司对承诺也进行了调整。公司股票将于2006年6月9日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　四川国栋建设股份有限公司(简称“国栋建设”或“公司”)股权分置改革方案自2006年5月31日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、网上路演、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)对价安排的调整

　　原方案中：

　　“以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得2.5股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　调整为：

　　“以方案实施股权登记日的公司总股本为基础，由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的公司股份，使流通股股东每10股获得3股股份对价。公司股权分置改革方案实施后，公司的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　(二)非流通股股东承诺事项的调整

　　1、追加对价安排承诺的调整

　　原方案中：

　　“(1)执行对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　a、在公司2005年度实现的经

审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增长率低于50%；

　　b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增长率低于30%；

　　c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”

　　调整为：

　　“(1)执行追加对价安排的条件

　　在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

　　a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增长率低于100%；

　　b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增长率低于50%；

　　c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。”

　　2、增加的承诺事项

　　为增强国栋建设凝聚力、调动管理层积极性，促进上市公司可持续健康稳定发展，国栋集团承诺在本次股权分置改革方案实施后的一年内，在遵循国家相关法律法规要求前提下，支持国栋建设制定并实施管理层激励计划。

　　(三)关于对价安排具体情况的调整

　　原为下表：

　　调整为下表：

　　二、公司独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见

　　本次股权分置改革方案的调整，符合有关法律、法规规定及有关规范性文件的要求，有利于公司的长远发展。因此，本人同意本次股权分置改革方案的调整及《四川国栋建设股份有限公司股权分置改革说明书》的修订稿。本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构华西证券有限责任公司出具补充意见如下：

　　国栋建设本次股权分置改革方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，并在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益。股权分置改革方案的调整，并不改变本保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

　　四、律师补充法律意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，四川天澄门律师事务所认为：国栋建设股权分置改革方案和非流通股股东相关承诺的调整，是公司及非流通股股东与流通股东协商的结果，是相关各方真实的意思表示，符合《管理办法》和《操作指引》的规定；公司非流通股股东承诺向流通股股东支付对价以获取其非流通股份的流通权，并按照《管理办法》和《操作指引》的要求进行了有效承诺，承诺事项具有法律效力。

　　五、其他

　　本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东的建议和意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革的基本原则和基本假设的变化对价测算依据和实施过程也无实质性的影响。《四川国栋股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要已分别对股权分置改革方案的相应内容作了修订，并刊登在上海证券交易所网站(http／／www.sse.com.cn)，请投资者仔细阅读。

　　特此公告

　　四川国栋建设股份有限公司

　　董　　　事　　　会

　　2006年6月8日

　　附件：

　　1、《四川国栋股份有限公司股权分置改革说明书》修订稿；

　　2、《四川国栋股份有限公司股权分置改革说明书摘要》修订稿；

　　3、华西证券有限责任公司关于四川国栋股份有限公司股权分置改革的补充保荐意见；

　　4、四川天澄门律师事务所认四川国栋股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、四川国栋股份有限公司独立董事关于四川国栋股份有限公司股权分置改革方案调整的补充意见。