G西药召开2006年第3次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　西南药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司(以下简称：“公司”或“我公司”)第五届董事会第十六次会议通知于2006年5月20日发出，会议于2006年6月6日在公司会议室召开。会议应到会董事15人，实到会董事14人，董事龙平先生请假未能出席会议。会议符合《公司 法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，合法有效。公司监事及部分高级管理人员出席了会议。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议并一致通过了关于公司对外担保的议案

　　内容详见《西南药业股份有限公司对外担保公告》(公告编号：临2006-026)。

　　二、审议并一致通过了关于更换公司总经理的议案

　　由于工作原因，同意李标先生辞去公司总经理职务，经公司董事长提名，董事会决定聘任袁平东先生为公司总经理(个人简历附后)，任职期限至公司第五届董事会任职期满。

　　三、审议并一致通过了关于召开2006年第3次临时股东大会的议案

　　(一)召开会议基本情况：

　　本次股东大会召集人为公司董事会。

　　会议时间：2006年6月23日上午9:30

　　会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

　　(二)会议审议事项

　　1、公司对外担保的议案

　　该议案属于关联交易，关联股东需回避表决。

　　2、关于更换公司董事的议案

　　该议案已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，内容详见《西南药业股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告》(公告刊登在2006年5月11日出版的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上)。

　　(三)出席会议的人员

　　(1)截止2006年6月20日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有资格出席本次股东大会并参加，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是本公司的股东。

　　(2)本公司董事、监事及高级管理人员。

　　(四)出席会议的办法

　　1、请有资格出席股东大会的股东，凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明(受托人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书)于2006年6月21日到本公司证券办公室办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记。

　　联系人：周霞

　　地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号西南药业股份有限公司证券办公室

　　邮编：400038

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

　　西南药业股份有限公司

　　二OO六年六月六日

　　附：总经理候选人简历

　　袁平东：男，38岁，大学文化，工程师。曾任太极集团(资讯 行情 论坛)销售有限责任公司副总经理、常务副总经理。

　　附：授权委托书格式

　　授权委托书

　　兹全权委托____________先生(女士)代表本单位(个人)出席西南药业股份有限公司2006年第3次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名：__________ 受托人签名：____________

　　委托人身份证号码：___________ 受托人身份证号码：____________

　　委托人持有股数：____________ 委托日期：____________

　　委托人股东帐号：_______

　　西南药业股份有限公司

　　独立董事意见

　　根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和《西南药业股份有限公司公司章程》等的相关规定，在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，就公司提名聘任袁平东先生为公司总经理发表独立意见如下：

　　1、根据该总经理候选人的个人简历，通过工作实际情况，认为该总经理候选人符合《公司法》和《公司章程》等有关任职资格规定。

　　2、推荐该总经理候选人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定。

　　独立董事：

　　时德、程源伟、李豫湘、任红、杨胜利

　　二OO六年六月六日