桂冠电力股改方案股东沟通与协商结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过与流通股股东充分沟通，根据非流通股股东提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整，即：将“流通股股东每10股获付2.2股”调整为“流通股股东每10股获付2.5股”；另外，公司非流通控股股东中国大唐集团公司增加了补充承诺。公司 股票将于2006年6月8日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会2006年6月7日刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《广西桂冠电力(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》和《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)》。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　广西桂冠电力股份有限公司(简称“桂冠电力”或“公司”)股权分置改革方案自2006年5月29日刊登公告以来，为了获得最广泛的股东基础，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东及公司高管通过拜访机构投资者、网上路演、热线电话、电子邮件、传真等形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果，经提起股权分置改革动议的非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)对价水平

　　原方案为：桂冠电力非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付

股票，流通股股东每持有10股流通股份获得 2.2股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，桂冠电力非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　现调整为：桂冠电力非流通股股东向执行对价安排股权登记日登记在册的流通股股东支付股票，流通股股东每持有10股流通股份获得 2.5股股票。股权分置改革方案实施后首个交易日，桂冠电力非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(二)非流通股股东增加的承诺

　　公司控股股东中国大唐集团公司在原有承诺的基础上增加如下承诺：

　　1、中国大唐集团公司将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源；

　　2、中国大唐集团公司支持桂冠电力股权分置改革完成后，经国家有关部门批准，2006年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在2007年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；

　　3、中国大唐集团公司将提议桂冠电力2006-2008年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润(不含以前年度累计未分配利润)的50%，并在股东大会上投赞成票。

　　原方案中非流通股股东的其他承诺事项未发生变化。

　　二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　修订后的股权分置改革方案反映了公司非流通股股东与流通股股东沟通协商的结果，体现了非流通股股东对流通股股东权利和意见的尊重，有利于保护流通股股东的利益，有利于公司本次股权分置改革的顺利推进。本次股权分置改革方案修订的程序符合有关规定的要求。

　　本补充意见并不改变前次所发表意见的结论。

　　三、补充保荐意见的结论性意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构中信证券(资讯 行情 论坛)股份有限公司和中信建投证券有限责任公司出具补充意见如下：

　　桂冠电力股权分置改革方案的修订是公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛的沟通与协商，认真地听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；桂冠电力股权分置改革方案的修订，遵循了保护流通股股东利益的原则，体现了非流通股股东对流通股股东利益的尊重。

　　桂冠电力股权分置改革方案的修订并不改变本保荐机构前次发表的《中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司关于广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》的结论。

　　四、律师之补充法律意见

　　针对桂冠电力股权分置改革方案的修订，北京市君都律师事务所认为：

　　广西桂冠电力股份有限公司本次股权分置改革方案的修改符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本次广西桂冠电力股份有限公司的股权分置改革方案的修改尚需按《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的要求进行公告。

　　本补充法律意见是基于前述修改而就本次股权分置改革修改完成后方案所发表的补充意见，仅构成对前次法律意见相应部分的补充或修改，并不构成对前次法律意见结论的修改。

　　五、其他

　　本次公司股权分置改革方案的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算依据和实施过程也无实质性的影响，《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革说明书》及其摘要已分别对股权分置改革方案的相应内容作了修订。

　　请投资者仔细阅读2006年6月7日刊登于上海证券交易所网站上的《广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　特此公告。

　　广西桂冠电力股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年六月七日

　　附件：

　　1、广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中信证券股份有限公司、中信建投证券有限责任公司关于广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、北京市君都律师事务所关于广西桂冠电力股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、广西桂冠电力股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的补充意见。