安徽巢东水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　收购人声明

　　就本次收购事宜，收购人特此声明如下：

　　一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》及其它有 关法律和法规编制。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人、关联方、一致行动人)所持有或控制的巢东股份的所有股份。

　　截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人未以任何其它方式持有或控制巢东股份的任何股份。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购的进行尚需获得以下批准或核准：

　　1、收购人本次收购的股份为国有法人股，本次收购需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　2、本次收购完成后，巢东股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准；

　　3、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　五、本次收购是根据本报告书所载资料进行的。除了收购人外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。

　　特别提示

　　2006年6月2日，昌兴矿业投资有限公司(以下称“昌兴投资”)与安徽巢东水泥集团有限责任公司(以下称“巢东集团”)以及安徽海螺水泥股份有限公司签署《股份转让协议》，昌兴投资拟受让巢东集团持有的8，000万股巢东股份非流通股份(占巢东股份总股本的40%)。

　　昌兴投资为昌兴矿业控股有限公司(以下称“昌兴矿业”)通过Pro-Rise商业有限公司全资持有的公司，昌兴矿业作为英国AIM市场的上市公司，其下属全资子公司收购本公司股权行为需要在股权转让协议签署后1个月内，由昌兴矿业董事会发表认可意见之后协议才能最终生效，如果昌兴矿业董事会不同意收购，则由昌兴矿业的第一大股东昌兴矿业集团有限责任公司下属子公司旭佳投资有限公司(以下简称“旭佳投资”)受让巢东集团持有的40%股份。

　　因此，本报告书收购方可能因昌兴矿业董事会否决本次股份转让行为而由昌兴投资改为旭佳投资。

　　释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：

　　第一章　　　　收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　(一)第一收购人：昌兴矿业投资有限公司

　　名　　　　称：Prosperity　Minerals　Investment　Limited(昌兴矿业投资有限公司)

　　注　册　地：Sea　Meadow，　Blackburne　Highway，　Road　Town，　Tortola，　British　Virgin　Islands

　　法定代表人：黄炳均

　　实收资本：10，000美元，授权资本为50，000美元。

　　主要经营业务或管理活动：水泥产业投资。

　　主要股东：昌兴矿业控股有限公司。

　　通讯地址：香港九龙观塘伟业街八十九号昌兴工业大厦11楼

　　联系人：李少铭

　　联系电话：[phone]

　　昌兴投资为昌兴矿业通过Pro-Rise商业有限公司全资拥有的子公司，于2006年5月24日在英属维京群岛合法设立并有效存续的公司，为本次收购的项目公司。

　　(二)收购人产权结构和控制关系

　　1、收购人的产权结构

　　2、收购人股东情况

　　收购人系Pro-Rise商业有限公司全资子公司，除收购人外，Pro-Rise商业有限公司还持有昌兴矿业(国际)有限公司、昌兴水泥投资有限公司、昌盛物料澳门离岸商业服务有限公司三家公司100%的股权。

　　Pro-Rise商业有限公司系昌兴矿业惟一全资公司，昌兴矿业于2006年1月26日在英国泽西成立，2006年5月24日在英国AIM市场上市。昌兴矿业主要经营水泥生产及铁矿石贸易。

　　昌兴集团由黄炳均和韩静芳投资，于2005年6月14日，在英属维京群岛注册成立，实收资本为1美元，授权资本为50，000美元。

　　旭佳投资设立于2006年3月1日，注册于英属维京群岛，是昌兴集团全资拥有的公司。

　　3、收购人的实际控制人

　　收购人的实际控制人为黄炳均先生。

　　4、收购人在中国境内的关联人

　　英德龙山水泥有限责任公司，该公司于2003年3月31日在广东省英德市注册成立，注册资本为42，811元人民币。目前拥有四条水泥熟料生产线，年产水泥熟料540万吨，水泥307万吨，产品主要在广东地区销售。2005年公司销售收入为835，625，594.27元，销售利润为236，159，625.47元。

　　二、有关处罚和重大诉讼或仲裁

　　收购人在最近五年内未受到任何重大行政处罚、刑事处罚、未涉及任何重大民事诉讼或仲裁。

　　三、收购人的董事基本情况

　　上述收购人的董事在最近五年内未受过与证券市场相关的任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及任何重大民事诉讼和仲裁。

　　四、收购人持有、控制其它中国境内上市公司5%以上发行在内的股份的情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有、控制在中国境内证券交易市场上市的任何公司的任何股份。

　　第二章　　　　收购人持股情况

　　一、收购人对巢东股份的持股情况

　　(一)收购人目前对巢东股份的持股情况

　　截止本报告书签署之日，收购人未持有巢东股份的任何股份。

　　(二)本次收购完成后收购人对巢东股份的持股、控制情况

　　本次收购经有关部门批准并完成后，收购人将持有出让人转让的8，000万股巢东股份非流通股份，占巢东股份已发行股份总数的40%。

　　二、对本次收购的授权和批准

　　(一)本次收购的授权和批准

　　1、巢东集团于2006年5月29日召开2006年第一次临时股东会，审议通过了《关于对外转让公司持有的安徽巢东水泥股份有限公司全部股份的议案》，同意根据安徽省政府有关安排，将巢东集团持有巢东股份的全部股权转让给相关投资者。

　　2、昌兴投资、海螺水泥与巢东集团于2006年6月2日签订《股份转让协议》，昌兴投资董事黄炳均、李少铭一致同意公司受让巢东集团持有的巢东股份的股份并成为第一大股东。

　　(二)待申请的批准

　　本次收购的进行仍需取得以下批准或核准：

　　1、收购人本次收购的股份为国有法人股，本次收购需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　2、本次收购完成后，巢东股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准；

　　3、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　三、《股份转让协议》的有关情况

　　(一)《股份转让合同》基本情况

　　1、合同各方

　　出让人(甲方)：巢东集团

　　收购人(乙方)：昌兴投资

　　收购人(丙方)：海螺水泥

　　2、拟转让的股份

　　甲方依据本协议将其拥有的巢东股份的全部国有股计11，938.57万股及与该等股份有关的一切权利、权益及义务转让与乙方和丙方，其中乙方受让的股份为8，000万股，丙方受让的股份为3，938.57万股。

　　3、股份转让比例

　　巢东集团本次出让的股份占巢东股份股本总数的比例为59.69%，其中乙方受让股份占巢东股份股本总数的比例为40%，丙方受让股份约占巢东股份股本总数的比例为19.69%。

　　4、股份性质

　　本次转让的股份均为国有法人股。

　　5、转让股份价格

　　以截至2006年3月31日巢东股份的每股净资产值2.05元为基准，并进行适当溢价作为转让股份的计价标准，每股价格为人民币2.38元，乙方应支付的转让价款为人民币19，040万元的等值美元(或港币)，丙方应支付的转让价款为人民币9，373.80万元(以人民币支付)，投资者转让价款总计为人民币28，413.80万元。

　　6、协议签订日期：2006年6月2日

　　7、协议的生效

　　该《股份转让协议》自下述各个条件均已全部满足方可生效：

　　(1)本协议经甲方合法有效签署，同时甲方已经分别取得其应当获取的董事会、股东会及职工代表大会(若需)的批准；

　　(2)本协议经乙方和丙方合法有效签署，同时已经分别取得其应当获取的内部批准；

　　(3)本次股份转让取得了一切所需之政府批准、同意和许可，包括但不限于国家国资委的批准、中国商务部颁发的批准本协议项下的股份转让的批复、中国证监会关于股份转让要约收购豁免的批准。

　　协议各方应当就上述各个条件分别满足情形及时相互通知，并提供复印件，至所有条件均满足的情形下，各方同意以最终一个条件满足的日期为协议生效日。

　　(二)关于本次收购的附加条款

　　根据《股份转让协议》的约定，自协议签订后，收购人即对巢东股份进行尽职调查并尽快完成(不超过1个月)。如届时收购人的董事会决定不收购转让股份，旭佳投资将作为收购人的协议受让人履行本协议。

　　三、本次股份转让的进行尚需获得以下批准或核准

　　1、收购人本次收购的股份为国有法人股，本次股份转让行为需要得到国务院国有资产监督管理委员会批准；

　　2、本次股份转让完成后，巢东股份的企业性质将变更为外商投资股份有限公司尚需取得商务部的批准；

　　3、收购人就本次收购提交的收购报告书需证监会审核无异议，且所涉及的豁免要约收购义务尚需取得证监会的批准。

　　四、本次转让股份的权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，巢东集团持有的巢东股份非流通股份不存在权属争议、质押及司法冻结的情形。

　　第三章　　　　备查文件

　　1、收购人及其控制人的公司注册证明；

　　2、收购人的董事人员名单及其身份证明；

　　3、收购人就受让巢东集团所持巢东股份非流通股份的决策文件；

　　4、收购人最近三年财务会计报告；

　　5、收购人与巢东股份就合作投资巢湖和六安项目签署的《投资意向书》；

　　6、收购人、海螺水泥与巢东集团签署的《股份转让协议》；

　　7、报送材料前六个月，收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及各自的董事以及直系亲属的名单及其持有或买卖巢东股份流通股份的说明。

　　本次收购报告书全文摘要及上述备查文件备置于上海证券交易所、巢东股份证券部。

　　本次收购报告书摘要刊登于《上海证券报》。

　　第四章　　　　收购人声明

　　本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　昌兴矿业投资有限公司

　　法定代表人(或授权代表)：李少铭

　　2006年6月2日