国药股份召开股权分置改革相关股东会议的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份(资讯 行情 论坛)”或“公司”)董事会就公司股权分置改革召集相关股东举行会议，审议股权分置改革方案。本次相关股东会议基本事项如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召开的时间和地点：

　　公司于2006年7月10　日(星期一)下午14：00时召开现场相关股东会议，地点为北京世纪金源大饭店。

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月6　日至2006年7月10　日(期间的交易日)，每日9：30-11：30、13：00-15：00。

　　2、股权登记日：　　　　2006年6月29日

　　3、会议召集人：　　　　公司董事会

　　4、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托公司董事会投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　5、参加相关股东会议的方式：

　　公司股东可以选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

　　6、提示性公告：

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关会议提示性公告，公告时间分别为2006年6月28日和2006年7月5日。

　　7、会议出席对象：

　　(1)本次相关股东会议的股权登记日为2006年　6月29日。凡2006年6月29日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)，或在网络投票时间内参加网络投票；

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员；

　　(3)公司股权分置改革保荐机构的保荐代表人、见证律师等。

　　8、股票停牌、复牌事宜：

　　(1)本公司董事会已申请公司A股流通股自2006年3月27日起停牌，并于2006年6月2日公告股权分置改革说明书等相关文件，A股流通股最晚于2006年6月14日复牌，6月2日至6月14日期间为股东沟通时期。

　　(2)本公司董事会将在6月13日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请国药股份股票于公告后下一交易日复牌；

　　(3)如果本公司董事会未能在6月13日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请国药股份股票于公告后下一交易日复牌，但确有特殊原因经上海证券交易所同意延期的除外；

　　(4)本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日国药股份股票停牌。

　　二、会议审议事项

　　审议《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》。有关议案的详细情况见公司同期公告的《国药集团药业股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。

　　三、流通股东的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1、流通股东具有的权利：

　　流通股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2、流通股东主张权利的方式、条件和期间：

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，流通股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据中国证监会《关于上市公司股权分置改革管理办法》的规定，上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的，该上市公司的董事会应当向流通股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此，本公司董事会作为征集人向流通股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序详见《国药集团药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序选择其一作为有效表决票进行统计：

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准；

　　(2)如果同一股份通过网络投票或征集投票重复投票，以征集投票为准；

　　(3)如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准；

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　3、流通股东参加投票表决的重要性：

　　(1)有利于保护自身利益不受到损害；

　　(2)有利于充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论流通股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

　　四、非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排

　　1、为了保证及时广泛地了解A股流通股股东的意见及信息，股权分置改革方案公布之后，公司将通过股改电话热线、股改董秘信箱、公司网站等渠道与广大A股流通股股东进行沟通。

　　2、非流通股股东与流通股股东按照前条要求完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会将作出公告并申请公司股票复牌；对改革方案进行调整的，则在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，申请公司股票复牌。

　　3、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]；[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.cncm.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　联系地址：北京市崇文区永外三元西巷甲12号

　　国药集团药业股份有限公司证券部

　　邮政编码：100077

　　联系人：吕致远　　赵兴伟　　罗丽春

　　五、本次相关股东会议现场会议的登记方法

　　1、登记手续：

　　(1)法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　(2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书(见附件一)、委托人证券帐户可办理登记手续。

　　2、登记时间：

　　2006年6月30日～7月3日(期间的交易日)　　9：30-11：30，13：00-15：00

　　3、登记地点：

　　北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药集团药业股份有限公司证券部

　　六、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　在本次相关股东会议上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　　1、本次A股市场相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2006年　7月6日-2006年7月10日(期间的交易日)，每日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

　　2、本次A股市场相关股东会议的投票代码：738511；投票简称：国药投票。

　　3、股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入投票；

　　(2)在“委托价格”项下填报A股市场相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　例如，A股流通股股东操作程序如下：

　　七、董事会征集投票权程序

　　公司董事会作为征集人向公司流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项即《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》的投票权。

　　1、征集对象：2006年6月29日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

　　2、征集时间：2006年6月30日-2006年　7月9日期间每个工作日的9：00-17：00。

　　3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将采用在指定报刊、指定网站发布公告的方式进行。

　　4、征集程序：详见公司于2006年　6月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和公司指定信息披露网站http：／／www.sse.com.cn上的《国药集团药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　八、其他事项：

　　1、出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

　　2、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日

　　附件一：(本委托书复印有效)

　　国药集团药业股份有限公司

　　股权分置改革相关股东会议授权委托书

　　兹委托　　　　　　　　　　　先生(女士)代表本人／本公司出席国药集团药业股份有限公司股权分置改革A股市场相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

　　委托人(签字或盖章)：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　受托人(签字)：

　　委托人营业执照／身份证号码：

　　受托人营业执照／身份证号码：

　　委托人持股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　委托人股东帐号：

　　委托日期：2006年　　　　　　月　　　　　　日

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　投票委托征集函

　　一、绪言

　　根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等文件的精神，国药集团药业股份有限公司(以下简称“国药股份”或“公司”)董事会作为征集人向公司全体流通股股东征集拟于2006年7月10日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)的投票权。

　　1、征集人申明

　　征集人仅就公司相关股东会议审议事项《国药集团药业股份有限公司股权分置改革方案》征集流通股股东委托投票而制作并签署本征集函。

　　征集人所有信息均在主管部门指定的报刊、网络上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于法律及中国证监会规定的权利，所发布的信息未有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，　并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　征集人保证，本次征集投票权行动以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权的活动，不存在利用或变相利用本次征集投票权进行内幕交易，操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　2、重要提示

　　中国证监会及上海证券交易所对本报告书的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

　　二、释义

　　在本征集函中，除另有说明之外，下列词语具有如下意义：

　　“征集投票权”指公司董事会作为征集人向公司相关股东会议股权登记日在册的公司全体流通股股东征集该次会议投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东进行投票。

　　“征集人”指国药集团药业股份有限公司董事会

　　三、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况　

　　公司名称：　　　　　国药集团药业股份有限公司

　　英文名称： 　　China　National　Medicines　Corporation　Ltd

　　A股上市地：　　　上海证券交易所

　　股票简称： 　　国药股份

　　股票代码： 　　600511

　　法定代表人： 　　付明仲

　　董事会秘书：　　　吕致远

　　注册地址： 　　北京市崇文区永外三元西巷甲12号

　　办公地址： 　　北京市崇文区永外三元西巷甲12号

　　邮政编码： 　　100077

　　电话／传真号码：[phone]

　　公司电子信箱：　[e-mail]

　　公司网址：　　　　　www.cncm.com.cn

　　(二)征集事项　

　　公司相关股东会议审议的《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》的投票权。

　　(三)本征集函签署日期：2006年6月1日

　　四、本次相关股东会议基本情况　

　　根据有关规定，公司股权分置改革方案需提交相关股东会议审议，征集人于2006年6月2日公告发布了召开公司相关股东会议的通知，通知主要事项如下：。

　　(一)会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2006年7月10日下午

　　2、网络投票时间：2006年7月6日-　7月10　日上午9：30-11：30、下午13：00-15：00(期间的交易日)。

　　(二)股权登记日

　　2006年6月29日

　　(三)现场会议地点

　　北京世纪金源大饭店

　　(四)审议事项

　　《国药集团药业股份有限公司股权分置改革议案》。

　　(五)会议方式

　　本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，对本次股东大会审议议案进行投票表决。

　　(六)有关召开本次相关股东会议的具体情况请见公司同期公告的《国药集团药业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　由于公司股东分散，且中小流通股股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行为，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　(一)征集对象　

　　2006年6月29日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。　

　　(二)征集时间　

　　2006年6月30日-　7月9日期间每个工作日的9：00-17：00。　

　　(三)征集方式

　　本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，本次征集将采用在指定报刊、网站上发布公告的方式进行。

　　(四)征集程序　

　　截止2006年6月29日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填写授权委托书　

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

　　第二步：向征集人委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

　　法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署，如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东账户卡复印件。

　　个人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东账户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件(授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交)。

　　法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式，按本函制定地址送达征集人委托的联系人。其中，挂号信函以收件人签署回单为送达；专人送达的以收件人向送达人出具收条为送达。股东也可以先将以上文件传真至公司董事会办公室，确认授权委托。未在本函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果，授权股东可按有关规定自行行使本次相关股东会议的投票权。

　　提交的全部文件应予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址和收件人为

　　北京市崇文区永外三元西巷甲12号国药集团药业股份有限公司证券部

　　邮政编码：100077

　　联系人：吕致远　　赵兴伟

　　电话／传真号码：[phone]

　　(五)授权委托规则　

　　委托投票股东文件送达后，将由北京市友邦律师事务所对提交文件进行审核及见证，经审核确认有效的授权委托将提交征集人并由征集人行使投票权。

　　1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　(1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间之前送达指定地址。

　　(2)股东提交的文件真实、完整、有效，并均有股东签字或盖章。

　　(3)股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　(4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　2、其他

　　(1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。　

　　(2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的为有效。　

　　附件：股东授权委托书(注：本表复印有效)　

　　授权委托书　

　　委托人声明：本公司／本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。本人未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托国药集团药业股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年　　月　　日　　　　召开的国药集团药业股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的意愿代为投票。

　　本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

　　(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托)

　　本项授权的有效期限：自签署日至相关股东会议结束　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　股，委托人股东帐号：　　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

　　签署日期：二○○六年　　　　月　　　　　日

　　国药集团药业股份有限公司董事会

　　二○○六年六月一日