大众交通股改方案沟通协商暨修改方案的公告

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　经与A股流通股股东充分沟通，在广泛听取A股流通股股东的意见和建议后，经公司 非流通股股东同意，对公司股权分置改革方案部分内容进行了调整；公司A股股票将于2006年6月1日复牌。公司A股流通股股东及投资者请仔细阅读公司董事会于2006年5月31日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《大众交通(资讯 行情 论坛)(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其他相关文件。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　大众交通(集团)股份有限公司董事会受公司非流通股股东大众公用(资讯 行情 论坛)事业(集团)股份有限公司及国泰君安证券股份有限公司的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。2006年5月22日刊登股权分置改革说明书等相关文件后，公司董事会及非流通股股东通过电话咨询、邮件、发放征求意见表等方式多渠道、多层次地与A股股东及投资者进行了交流。在广泛听取广大A股股东及投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，经非流通股股东协商同意，本次股权分置改革方案作出如下调整：

　　1、原对价安排为：非流通股股东向A股流通股股东支付总计21,348,510股股份，即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股A股流通股将获得非流通股股东支付的1.5股股份。

　　2、现将对价安排调整为：非流通股股东向A股流通股股东支付总计28,464,680股股份，即方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东每持有10股流通股将获得控股股东支付的2.0股股份。

　　另外，非流通股股东增加了以下承诺或声明：

　　1、在股权分置改革方案实施之后，大众公用事业(集团)股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司同意向大众交通股东大会提议在2006年中期进行利润分配(送红股)或资本公积转增，利润分配(送红股)或资本公积转增后公司总股本增加30%或以上，并投赞成票。

　　2、大众公用声明：同意在1年内，提议通过相关法律、法规及行政性规章制度允许的方式，将与大众交通主营业务相关的优质资产注入大众交通，以进一步提升大众交通的持续盈利能力。

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，公司股票将于2006年6月1日复牌。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大A股流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、方案的调整更有利于充分保护公司A股流通股股东利益。

　　3、经过公司非流通股股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，非流通股股东决定将对价安排调整为原A股股东每10股A股获送2.0股股份，提高了对价价值，更有利于充分保护公司A股流通股股东利益。

　　4、于方案实施股权登记日在册的A股流通股股东，在无须支付现金的情况下，将获得非流通股东送出的相当于其持有的流通股股数20%的股份(该部分股份于方案实施后首个交易日即可上市流通)，其拥有的大众交通的权益将相应增加20%；

　　5、本补充保荐意见书是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。

　　三、补充法律意见书的结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问上海市金茂律师事务所发表补充法律意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的调整做了相应的修改，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；同时非流通股股东增加了特别承诺，该等承诺内容亦未有违反法律、法规及规范性文件的规定。

　　2、大众交通本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、大众交通本次股权分置改革方案的实施尚待大众交通股权分置改革相关股东会议审议和批准；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司独立董事发表补充意见如下：

　　1、自公司董事会刊登了《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，董事会及非流通股东通过多种渠道广泛地与A股市场机构投资者、个人投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　2、本次调整后的股权分置改革方案，对价更加合理，更有利于保护公司A股流通股股东利益和公司的长远发展。

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整。

　　4、本补充意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的补充意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、大众交通(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、大众交通(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3、中国银河证券有限责任公司关于大众交通(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、上海市金茂律师事务所关于大众交通(集团)股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、大众交通(集团)股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　《大众交通(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》等相关资料详见2006年5月31日上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　大众交通(集团)股份有限公司董事会

　　2006年5月31日