中材国际股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任 何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.　本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2.　本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施，相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所作出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。

　　3.　根据本公司二○○五年度股东大会通过的二〇〇五年度利润分配方案，公司将向全体股东每10股派发红利3.9元(含税)，预计该利润分配实施的股权登记日在股权分置改革方案实施的股权登记日之前，即本次利润分配将以股权分置改革方案实施前的股权结构向利润分配实施股权登记日登记在册的公司全体股东进行分配。

　　4.　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本次股权分置改革方案采用本公司非流通股股东向流通股股东送股的方式执行对价安排，流通股股东每持有10股获得2.1股对价，非流通股股东向流通股股东送出股份总数为12，180，000股。方案实施后，本公司总股本不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1.　法定承诺事项

　　本公司非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2.　延长股份限售期

　　中国非金属材料总公司及中国建筑材料工业地质勘查中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入本公司帐户，归本公司所有。

　　3.　实施管理层股权激励

　　公司将在股改完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　4.承诺人声明

　　本公司非流通股股东声明：将忠实履行所作承诺，承担相应的法律责任；除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、本次相关股东会议的日程安排

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：

　　通过交易系统进行网络投票的时间为2006年6月22日至2006年6月26日每个交易日9：30———11：30、13：00———15：00。

　　四、本次改革公司股票的停复牌安排

　　1.　本公司董事会已申请相关证券自2006年5月15日起停牌，并于2006年5月30日公告股权分置改革说明书，最晚于2006年6月9日复牌，此段时期为股东沟通时期；

　　2.　本公司董事会将在2006年6月8日之前(含本日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3.　如果本公司董事会未能在2006年6月8日之前(含本日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；或与上海证券交易所进行协商并取得其同意后，延期举行本次相关股东会议，具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。

　　4.　本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　1.　联系人：蒋中文、杨泽学、张明

　　2.　电话：[phone]

　　3.　传真：[phone]

　　4.　电子信箱：[e-mail]

　　5.　公司网站：http：／／www.sinoma.com.cn

　　6.　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　　　义

　　除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：

　　一、本次股权分置改革方案

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的规定，在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发展、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革。公司董事会在保荐机构的协助下，在广泛征求公司股东意见的基础上形成以下股权分置改革方案。

　　(一)改革方案概述

　　1.　对价安排的形式、数量

　　本次股权分置改革方案采用本公司非流通股股东向流通股股东送股的方式执行对价安排，流通股股东每持有10股获得2.1股对价，非流通股股东向流通股股东送出股份总数为12，180，000股。方案实施后，本公司总股本不变，总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　2.　对价安排的执行方式

　　本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票帐户。

　　3.　执行对价安排情况表

　　4.　有限售条件的股份可上市流通时间表

　　注1：中材总公司及地勘中心承诺，其所持有的本公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让。

　　注2：彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的本公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让。

　　注3：G日为中材国际(资讯 行情 论坛)股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　5.　改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1.理论依据

　　(1)在股权分置情况下，由于可流通股票的稀缺，股份公司公开发行股票时的发行市盈率通常高于在全流通市场发行的发行市盈率，流通股股东以超过全流通市场中公司合理市盈率的价格认购公司股份，溢价部分即所谓流通权价值；

　　(2)公司非流通股股东获得其所持股票的流通权后，理论上流通股股东的流通权价值将归于零，因此，非流通股股东必须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价：

　　对价安排总股数＝流通权的总价值÷股权分置改革后的理论股票价格。

　　2.　理论对价的计算过程

　　(1)流通权价值的测算

　　2005年4月，中材国际首次公开发行时，按照每股收益为0.439元(2004　年经会计师事务所审核的净利润预测数除以该次发行后总股本)计算，发行市盈率为17.15倍。根据国外成熟市场同期类似公司的发行市盈率水平判断，在全流通市场情况下，中材国际可以取得10倍的发行市盈率。由此得出，中材国际首次公开发行时的超额市盈率为：

　　17.15　-　10　＝　7.15　(倍)

　　流通权价值为：

　　7.15　×　58，000，000　×　0.439　＝　182，053，300　(元)

　　(2)股权分置改革后理论股票价格的测算

　　A.方案实施后的合理市盈率倍数

　　中材国际未来的业务重点在国际市场，其市盈率应同时参考国内与国际市场上的同行业公司。截至2006年5月26日，国内建筑工程行业已完成股权分置改革上市公司的平均市盈率约为30倍，国际成熟资本市场中重型建设(Heavy　Construction)行业上市公司平均市盈率为约为43倍。

　　参考同行业公司，综合考虑中材国际的国内、国际市场地位及未来成长性，股权分置改革实施后中材国际的合理市盈率应至少为30倍。

　　B.方案实施后的理论股票价格

　　根据中材国际2005年经审计的财务报告，中材国际2005年每股收益为0.55元。按照30倍的合理市盈率区间计算，股权分置改革方案实施后公司股票的理论价格为16.50元／股。

　　(3)对价比例的测算

　　应安排对价总数＝流通权的总价值÷股权分置改革后的理论股票价格

　　＝182，053，300÷１6.50

　　＝11，033，533　(股)

　　流通股股东每持有10股流通股应获得的对价为：

　　11，033，533÷５8，000，000×１0＝1.90　(股)

　　(4)结论

　　根据本改革方案，非流通股股东合计执行的对价安排股份总数为12，180，000股，高于经合理测算出的流通权对价11，033，533股。因此，上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则，在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，平衡了流通股股东和非流通股股东的利益，非流通股股东对价安排合理，有利于公司发展和市场稳定。

　　(5)非流通股股东的送出率和流通股股东的获得率

　　非流通股股东送出率＝12，180，000股／110，000，000股≈0.11

　　流通股股东获得率＝12，180，000股／58，000，000股≈0.21

　　非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出1.1股，流通股股东获得的对价股份相当于每10股获2.1股。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排

　　1.　法定承诺事项

　　公司全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　彤天科技、华恒创业、联天科技一致承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，12个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。

　　2.　延长股份限售期

　　中材总公司及地勘中心承诺，其所持有的公司股份自获得流通权之日起，36个月内不上市交易或转让，若有违反承诺的卖出交易，所得资金将授权登记公司划入本公司帐户，归本公司所有。

　　3.　实施管理层股权激励

　　公司将在股权分置改革完成以后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

　　4.　为履行承诺义务提供的保证措施安排

　　由于本公司非流通股股东所持本公司股份已被锁定，且分别受到登记公司和上交所的监控，本公司非流通股股东能够有效履行关于股份限售期的承诺。

　　5.　承诺事项的违约责任

　　本公司非流通股股东保证，如果其不履行或者不完全履行承诺，给相关方造成损失的，赔偿其他股东因此遭受的损失。

　　6.　承诺人声明

　　本公司非流通股股东声明：将忠实履行上述承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　本公司全体非流通股股东一致同意进行本次股权分置改革。

　　本公司全体非流通股股东共持有本公司股份110，000，000股，占本公司总股本的65.48%。

　　截至本改革说明书公告之日，本公司全体非流通股股东所持本公司股份均无冻结、质押等权属存在争议的情形。

　　四、股权分置改革主要风险与对策

　　(一)非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。若本公司非流通股股东持有的本公司的股份被司法冻结、扣划，以致无法执行对价安排时，本公司将督促非流通股股东尽快予以解决。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于非流通股股东无法执行股份对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决，本公司此次股权分置改革将宣布终止。

　　(二)国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　本公司非流通股股东中材总公司、地勘中心处置其所持本公司股份需经国有资产监督管理部门审批同意，存在国有资产监督管理部门不予批准的风险。若其无法按时取得批准文件，本公司董事会将申请本次相关股东会议延期并公告。

　　(三)无法得到相关股东会议批准的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　(四)股价波动的风险

　　股权分置改革是解决我国股权分置问题的创新方式探索，在尚处于初级阶段和发展过程中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险；二级市场股票价格受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响，公司股票存在价格较大幅度波动的风险，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见，其结论如下：

　　“本保荐机构在认真审阅了中材国际提供的股权分置改革方案及相关文件后认为：中材国际本次股权分置改革方案体现了‘公开、公平、公正’和‘诚实、信用、自愿’原则，对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》的有关规定。”

　　(二)律师意见结论

　　北京市德恒律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书，其结论性意见如下：

　　“本所认为：公司具备进行本次股改的主体资格，同意参与本次股改的非流通股股东具备参与本次股改的主体资格，符合《管理办法》等规范性文件的相关规定；公司本次股改涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次股改方案的内容符合《管理办法》等规范性文件的规定；截止本法律意见书出具之日，公司本次股改履行了法定程序；公司本次股权分置改革方案尚需取得国有资产监督管理部门的批准；公司本次股权分置改革方案还需要公司相关股东会以类别股东分类表决方式审议通过。”

　　中材国际工程股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇六年五月三十日