五洲交通(600368)股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提起股改动议的非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。公司董事会保证公告内容真实、准确、完整。

　　本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1.公司五家非流通股股东所持有的股份属于国家股和国有法人股，其股份的处置需在本次股权分置相关股东会议网络投票日前得到国有资产监督管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　2.公司非流通股股东所持有股份不存在质押或冻结的情况。

　　3.在股权分置改革过程中，公司非流通股股东持有的公司股份有被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东的股份被司法冻结、扣划，以至于无法作出对价安排，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本公司此次股权分置改革将终止。

　　4.依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在不确定性，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　本公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股将获送2.7股普通股，非流通股股东合计向流通股股东作出对价安排2，754万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　股权分置改革实施后首个交易日，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。本公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因本次股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　二、非流通股股东的承诺事项：

　　1、法定承诺：

　　全体非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　2、公司控股股东――广西壮族自治区高速公路管理局特别承诺：

　　其所持有的非流通股股份自获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易；

　　全体非流通股股东分别作出声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、本次改革相关股东会议的日程安排：

　　1.本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月15日

　　2.本次相关股东会议现场会议召开日：2006年6月26日

　　3.本次相关股东会议网络投票时间：2006年6月22日至6月26日每个交易日的9：30—11：30、13：00—15：00；

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1.本公司董事会将申请相关证券自5月30日起继续停牌，最晚于6月8日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2.本公司董事会将在6月7日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　3.如果本公司董事会未能在6月7日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

　　4.本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日(6月15日)的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：孔庆丰

　　电子信箱：[e-mail]

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　释　　　　义

　　在本改革说明书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：

　　摘要正文

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的数量和形式

　　公司股权分置改革方案是公司非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10　股将获送2.7股普通股，全体非流通股股东合计向全体流通股股东作出对价安排2，754万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案在通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，并于对价安排执行日，通过登记结算公司将对价安排的股票自动记入方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东的股票账户。

　　3、执行对价安排情况表

　　注：上表中“广西壮族自治区高速公路管理局”、“广西壮族自治区公路管理局”在上海证券登记结算公司中的名称分别为“广西区高速公路管理局”和“广西区公路管理局”。对此广合律师事务所已核查并出具法律意见书，将不会影响对价安排的执行。

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1、G日：公司非流通股股东本次股权分置改革方案实施后首个交易日。

　　注2、控股股东承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起其所持股份36个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　注3、非流通股股东一致承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日起，在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月后到第24个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月后到第36个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。

　　5、改革方案实施后股份结构变动表

　　单位：股　　　　　　

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定

　　本次股权分置改革符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》等法律、法规、规则的规定，参与各方在本次改革过程中遵循有关程序要求，规范运作，进行了必要的信息披露。

　　2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则

　　公司承诺将严格遵循信息公开化原则，及时对股权分置改革的相关事项进行充分完整的披露。公司及非流通股股东承诺在股权分置改革过程中诚实守信，保证所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。非流通股股东已承诺，不会利用五洲交通(资讯 行情 论坛)股权分置改革进行内幕交易、操纵市场或者其他证券欺诈行为。

　　3、对价标准的制定依据和本次股权分置改革方案对价确定的出发点

　　本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：充分考虑流通股股东的利益，同时兼顾非流通股股东的利益。在本次股权分置改革中，为避免因非流通股获得上市流通权导致流通股股东利益可能受到的不利影响，非流通股股东以股权分置改革前流通股股东持股市值与股权分置改革后流通股股东理论持股市值之差为依据，拟定对价水平。以下是对五洲交通对价安排的测算方法：

　　①合理市盈率

　　国内高速公路行业已完成股改上市公司在股改方案设计中分别对公司全流通市场情况下的合理市盈率进行了预测，具体如下：

　　国内高速公路上市公司全流通市场的合理市盈率平均值水平为14.3倍，综合考虑五洲交通的主要业务、市场区域及份额、运营成本、综合竞争优势等因素，我们认为对五洲交通的理论市盈率水平按14倍进行测算较为合理。

　　②方案实施后的合理股票价格

　　对于周期性行业，市场对其盈利水平是以一定时期的平均值来看待的，并据此来衡量股价的市盈率倍数。对五洲交通，我们选择2003年至2005年平均利润来进行相应的测算，从而预测出方案实施后公司每股收益水平。

　　五洲交通2003年至2005年平均每股收益＝(0.23＋0.21＋0.20)／3

　　＝0.213元／股

　　全流通后A股的理论股价＝理论市盈率×每股收益＝14＊0.213＝2.99元／股

　　③流通权价值测算

　　流通权价值＝(流通A股当前市场均价-全流通后A股的理论股价)×流通股数＝(3.75-2.99)＊　10，200＝　7，786万元

　　流通A股当前市场均价(本说明书公告前累计换手率达到100%时的市场加权均价)为3.75元／股。

　　在参考以上理论测算的流通权价值后，非流通股股东可考虑执行对价的流通权价值为7，786万元。

　　流通股股东获得股数＝流通权价值÷全流通后合理股价÷流通股数

　　＝7，786万元÷２.99元／股÷１0，200万股

　　＝0.256股

　　理论测算的对价水平为：流通股股东每10股获得2.56股。

　　根据上述五洲交通流通权价值的分析，综合其他因素，公司非流通股股东一致协商后，认为五洲交通股权分置改革适宜的对价水平为流通股股东每10股获得2.7股。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的对价水平，即流通股股东每10股获得2.7股，高于理论送股比例，流通股股东利益得到了保护。

　　4、本次股权分置改革采取有效措施保护中小投资者利益

　　公司为流通股股东主张权利、表达意见提供电话、传真和电子邮件等沟通渠道；公司将在充分征询流通股股东意见的基础上，形成切实可行的改革方案；为充分保障流通股股东表达意见的权利，公司在公告中明确告知流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；股权分置改革相关股东会议召开前，公司不少于两次公告召开股权分置改革相关股东会议的催告通知；公司董事会向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权；公司为股东参加表决提供网络投票系统；实行更严格的类别表决机制，股权分置改革相关股东会议就股权分置改革方案做出决议，必须经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，给予流通股东充分的选择权。

　　二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东的承诺事项

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

　　控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。

　　2、非流通股股东履约能力分析

　　公司全体非流通股股东为切实履行其承诺义务，一致承诺：

　　(1)在五洲交通股权分置改革说明书公告前，持有五洲交通的股份不存在权属争议、质押、冻结情况，并在五洲交通本次股权分置改革方案实施完毕之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为；

　　(2)在五洲交通本次股权分置改革相关股东会议对股权分置改革方案做出决议后，将积极配合五洲交通董事会实施改革方案，按五洲交通相关股东会议通过的决议进行股权处置。

　　(3)授权五洲交通按照相关规定制定并实施有关股权分置改革方案及办理相关手续。

　　公司非流通股东具有履行上述承诺的能力，且上述承诺与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应。非流通股东将委托中国证券登记结算公司上海分公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间内接受保荐机构对承诺人履行承诺义务的持续督导。因此五洲交通各非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　3、承诺事项的违约责任

　　全体非流通股股东若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，将卖出股份所获得资金划入本公司账户归全体股东所有，并且非流通股股东愿根据《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等的有关规定，接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构以及相关机构的处分。

　　4、承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　根据公司共同签署的《广西五洲交通股份有限公司非流通股股东一致同意参加股权分置改革的协议》，公司全体非流通股股东一致同意参加本次股权分置改革。提出本次股权分置改革动议的为五洲交通五家非流通股股东，其持有的股份占五洲交通非流通股股份比例的100%，提出五洲交通进行股权分置改革符合《上市公司股权分置改革管理办法》中的相关规定。

　　经自查，截止改革说明书摘要签署日，提出进行股权分置改革动议的5家非流通股股东所持公司股份不存在任何权属争议，也不存在质押、冻结情况。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、非流通股股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价的风险

　　在股权分置改革过程中，非流通股股东所持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次改革造成一定的影响。如果五洲交通的非流通股股东所持有的股份被司法冻结、扣划后，在本次股权分置改革方案实施前未能解决的，且未通过其他方式取得安排对价的股份，则本次股权分置改革终止。

　　2、国有资产监督管理部门不予批准的风险

　　公司的股权分置改革方案已经与广西壮族自治区国有资产监督管理委员会进行了沟通，并获得其意向性批复。但在与流通股股东沟通后，最终的股权分置改革方案尚须得到广西壮族自治区国有资产监督管理委员会的批准。因此存在国有资产监督管理部门不予批准的风险。

　　公司的股权分置改革方案充分考虑了所有股东的利益，是流通股和非流通股股东利益平衡的结果，若在本次相关股东会议网络投票日前仍无法取得国有资产监督管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议；若最终未获得国有资产监督管理部门的批准，则本次股权分置改革终止。

　　3、本次股权分置改革方案未获得股权分置改革相关股东会议通过的风险

　　依据中国证监会的相关规定，本次股权分置改革方案尚需经参加股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案能否顺利通过股权分置改革相关股东会议批准存在一定的风险。

　　公司董事会和非流通股股东将通过多种渠道与公司的流通股股东进行沟通，并充分保护流通股股东的权益，使流通股股东对公司和本次股权分置改革有充分的了解，从而降低方案的表决风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革说明书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　公司聘请的联合保荐机构西南证券有限责任公司、国海证券有限责任公司确认其在五洲交通董事会公告股权分置改革的前两日未持有五洲交通的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　公司聘请的律师事务所广合律师事务所确认其在五洲交通董事会公告股权分置改革的前两日未持有五洲交通的流通股股份，之前六个月内也未有买卖公司流通股股份的情况。

　　(二)保荐意见结论

　　在公司及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下，联合保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》以及其他有关法律法规的规定，体现了公开、公平、公正、诚信和自愿的原则。股权分置改革方案体现了对现有流通股股东的保护，方案是合理的也具有可操作性。因此，联合保荐机构同意推荐五洲交通进行股权分置改革。

　　(三)律师意见结论

　　公司为本次股权分置改革聘请的法律顾问广合律师事务所出具了法律意见书，结论如下：

　　五洲交通及其非流通股股东均为合法有效存续的独立法人，参与股权分置改革的主体资格不存在法律障碍；五洲交通本次股权分置改革方案符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书签署之日，五洲交通本次股权分置改革的操作程序符合国家法律、法规及规范性文件的有关规定。本次股权分置改革方案在获得公司股权分置改革相关股东会议的批准后可以依法实施。

　　六.股权分置改革的联系方式

　　1、广西五洲交通股份有限公司

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市金湖路53号

　　法定代表人：饶东平

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：孔庆丰

　　2、保荐机构：

　　西南证券有限责任公司

　　法定代表人：蔣　辉

　　办公地址：广东省深圳市深南东路5047号发展银行大厦14楼

　　保荐代表人：许　冰

　　项目主办人：唐力健、张炳军、杜昱、王晓红

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　国海证券有限责任公司

　　法定代表人：张雅锋

　　注册地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路46　号

　　保荐代表人：范文明

　　项目主办人：林业亨

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　3、律师事务所：

　　广合律师事务所

　　负责人：黄志文

　　注册地址：南宁市汇春路2-1号

　　经办律师：黄志文　　蔡小桂

　　联系电话：[phone]　　5516951

　　联系传真：[phone]

　　七、备查文件目录

　　(一)保荐协议；

　　(二)非流通股股东关于股权分置改革的相关文件；

　　(三)有权部门对改革方案的意向性批复；

　　(四)非流通股股东的承诺函；

　　(五)保荐意见书；

　　(六)法律意见书；

　　(七)保密协议；

　　(八)独立董事意见函；

　　(九)公司2005年年度报告，2006年第一季度报告

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2006年5月30日