五洲交通股权分置改革的董事会投票委托征集函

　　重要提示

　　广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)董事会作为征集人，向公司流通股股东征集拟于2006年6月26日召开的公司股权分置改革相关股东会议(以下简称“相关股东会议”)审议的公司股权分置改革说明书(以下简称“改革说明书”)的投票权。

　　中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、上海证券交易所及其他有关部门未对本征集函所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对本公司拟召开的相关股东会议审议公司股权分置改革说明书征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的信息披露报刊及网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司董事会的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　注册中文名称：广西五洲交通股份有限公司

　　英文名称：GUANGXI　WUZHOU　COMMUNICATIANS　CO.，LTD.

　　英文名称缩写：WZJT

　　股票上市地：上海证券交易所

　　股票简称：五洲交通

　　股票代码：600368

　　法定代表人：饶东平

　　注册地址：广西南宁市金湖路53号

　　办公地址：广西南宁市金湖路53号

　　邮政编码：530028

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司经营范围：经营收费公路、桥梁；对公路、桥梁、站场、港口、码头等交通基础设施投资、经营；房地产开发(暂定)；建材、建筑设备、施工机械设备、五金交电、百货的购销。

　　(二)征集事项

　　相关股东会议审议《广西五洲交通股份有限公司股权分置改革说明书》的投票权。

　　三、本次相关股东会议基本情况

　　1、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日下午2：00。

　　网络投票时间为：2006年6月22日至2006年6月26日的每个股票交易时间。

　　2、现场会议召开地点：广西省南宁市金湖路53号四楼会议室。

　　3、会议方式：本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在股票交易时间内通过上述系统行使表决权。

　　有关召开本次相关股东会议的具体情况详见公司本日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上的《广西五洲交通股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　四、本次相关股东会议审议事项

　　审议广西五洲交通股份有限公司股权分置改革方案。

　　本方案需要进行类别表决，所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　五、流通股股东参加投票表决的重要性

　　1、有利于保护自身利益不受到侵害；

　　2、充分表达意愿，行使股东权利；

　　3、如本次股权分置改革说明书获得相关股东会议表决通过，则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票，只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东，就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

　　六、表决权

　　公司股东应充分行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票中的一种表决方式，不要重复投票。如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序进行统计：

　　1、如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票为准；

　　2、如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票为准；

　　3、如果同一股份多次委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准；

　　4、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准；

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

　　七、提示公告

　　本次相关股东会议召开前，公司将发布两次相关股东会议提示公告，两次提示公告时间分别为2006年6月13日、6月21日。

　　八、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司《章程》规定制定本次征集投票权方案，具体内容如下：

　　1、征集对象：本次投票权征集的对象为五洲交通截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　2、征集时间：自2006年6月16日至2006年6月26日下午14：00以前(周六、周日除外)。

　　3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿征集，征集采用公开方式，在中国证监会信息披露指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn上发布公告进行投票权征集行动。

　　4、征集程序：截止2006年6月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的五洲交通流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书。

　　授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

　　第二步：向董事会委托的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件。

　　本次征集投票权将由广合律师事务所律师黄志文、蔡小桂收授权委托书及其相关文件。

　　法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的经加盖工商行政管理局印章的企业法人营业执照副本复印件；

　　(2)法定代表人身份证复印件；

　　(3)法人股东账户卡复印件；

　　(4)2006年6月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)；

　　自然人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东账户卡复印件；

　　(3)2006年6月15日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)；

　　行使委托权的股东须保证其所提交的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。

　　法人股东和自然人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

　　该等文件应在本次征集投票权截止时间(2006年6月26日下午2：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，视为无效。

　　授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　广西五洲交通股份有限公司证券部办公室

　　地址：广西壮族自治区南宁市金湖路53号

　　邮政编码：530028

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：孔庆丰

　　5、授权委托的规则

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由广合律师事务所作以下审核。经审核有效的授权委托统计制作表格后转交董事会。

　　(1)股东的授权委托经审核同时满足下列条件时为有效：

　　①股东提交的授权委托书及其相关文件以挂号信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间(2006年6月26日14：00)之前送达指定地址。

　　②股东依本征集函第八条要求提交完整的文件，且无任何形式上的缺漏。

　　③股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　④授权委托书内容明确。

　　(2)其他

　　①股东将投票权委托给董事会后如亲自或委托代理人登记并出席现场会议，或者在征集投票权截止时间之前，以书面方式明示撤回原授权委托并送达上述指定地址的，则已作出的授权委托自动失效。撤回原授权委托的文件应得到公证部门的公证或律师见证方为有效。

　　②股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的并在征集投票权截止时间之前送达广合律师事务所的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　③授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件亦应当经过公证或律师见证。

　　广西五洲交通股份有限公司董事会

　　2005年5月30日

　　附件1：股东授权委托书(注：本表复印有效)

　　广西五洲交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议

　　征集投票权的授权委托书

　　本公司／本人作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《广西五洲交通股份有限公司董事会投票委托征集函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司／本人有权随时按照本投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托，或对本授权委托书进行修改。本公司／本人可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。

　　本公司／本人作为委托人，兹授权委托广西五洲交通股份有限公司董事会代表本公司／本人出席2006年6月26日召开的广西五洲交通股份有限公司股权分置改革相关股东会议，并按本公司／本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

　　本公司／本人对本次征集投票权事项的投票意见：

　　注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。

　　本项授权的有效期限：自签署日至股东会议结束。

　　委托人持有股数：　　　　　股

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号(法人股东请填写法人资格证号)：　　　　　　　　　　

　　委托人联系电话：　　　　　　　　　　　　

　　委托人(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)：　　　　　　　　　

　　签署日期：2006　年　　月　　日