国药科技股权分置改革的投票委托征集函

　　重要提示

　　根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关要求，武汉国药科技股份有限公司(以下称“国药科技”或“公司”)董事会向公司全体流通股股东征集拟于2006　年6月19日召开的本公司股权分置改革相关股东会议的投票委托。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本公司股权分置改革所做的任何决定和意见均不表明其对公司本次股权分置改革方案的实质性判断和保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　征集人仅对拟于2006　年6　月19日召开的本公司股权分置改革相关股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称“本函”)。

　　征集人保证本次征集投票权行为以无偿方式进行，不进行有偿或者变相有偿征集投票权活动；不存在利用或者变相利用本次征集投票权进行内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　征集人承诺，将按照股东的具体指示代理行使投票权，在本次相关股东会决议公告前，对委托人情况、委托投票情况、征集投票结果予以保密。

　　二、释义

　　在本报告书中，除另行说明之外，下列词语应具如下意义：

　　“国药科技”、“本公司”，指武汉国药科技股份有限公司；

　　“征集人”，指国药科技董事会；

　　“本次相关股东会”，指公司拟于2006　年6月19日召开的国药科技股权分置改革相关股东会；

　　“征集投票权”，指国药科技董事会作为征集人向本次相关股东会确定的股权登记日收市时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的公司全体流通股股东征集本次相关股东会投票权，由征集人在该次会议上代表作出委托的流通股股东就公司股权分置改革方案相关事宜进行投票表决。

　　三、国药科技基本情况及本次征集事项

　　(一)公司基本情况

　　公司的法定名称：武汉国药科技股份有限公司

　　公司简称：国药科技

　　公司网址：www.spring.com.cn

　　股票代码：600421

　　公司法定代表人：闫作利

　　公司董事会秘书：闻彩兵

　　联系地址：武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　E-mail：[e-mail]

　　邮政编码：430070

　　公司信息披露的指定报刊：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

　　(二)征集事项

　　公司2006　年6月19日召开相关股东会议审议《武汉国药科技股份公司股权分置改革方案》。

　　(三)本函签署日期：2006　年5月25日

　　四、本次股东会议的基本情况

　　公司董事会已于2006年5月26日发出召开股权分置改革相关股东会议的通知，基本情况如下：

　　(一)会议召开时间

　　1、现场会议召开时间：2006年5月19日下午2：00

　　2、网络投票时间：　2006年6月15日-6月19日

　　其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2006年6月　　15日-2006　年6月19日期间每个交易日上午9：30—11：30、下午13：00—15：00。

　　(二)股权登记日：2006　年6月8日

　　(三)会议召集人及现场会议召开地点

　　1、会议召集人：公司董事会。

　　2、现场会议召开地点：武汉市武昌区中南花园酒店会议室。

　　(四)会议方式

　　本次会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式，本次股权分置改革相关股东会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

　　(五)有关召开本次相关股东会议的具体情况请详见《武汉国药科技股份公司关于召开2006年第二次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。

　　五、征集方案

　　(一)征集对象

　　本次投票权征集的对象为国药科技截止2006年6月8日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东。

　　(二)征集时间

　　自2006年6月9日至2006年6月19日12：00。

　　(三)征集方式

　　本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上发布公告进行投票权征集行动。

　　(四)征集程序

　　国药科技截止2006年6月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的国药科技流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

　　第一步：填妥授权委托书

　　授权委托书须按照本报告书附件确定的格式逐项填写。

　　第二步：向征集人提交本人签署的授权委托书及其他相关文件

　　1、法人股东须提供下述文件：

　　(1)现行有效的企业法人营业执照复印件；

　　(2)法定代表人身份证明及身份证复印件；

　　(3)授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)法人股东账户卡复印件；

　　(5)2006年6月8日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章)。

　　2、个人股东须提供下述文件：

　　(1)股东本人身份证复印件；

　　(2)股东账户卡复印件；

　　(3)股东签署的授权委托书原件(由股东本人签署；如系由股东授权他人签署，则须同时提供经公证的股东授权他人签署授权委托书的授权书)；

　　(4)2006　年6月8日下午交易结束后持股清单(加托管营业部公章)。

　　第三步：文件送达。

　　1、法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。

　　2、请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托书”。

　　3、该等文件应在本次征集投票权时间截止(2006　年6月19日上午12：00)之前送达，逾期则作无效处理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

　　4、授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

　　武汉国药科技股份有限公司证券部

　　地址：武汉市武昌区武珞路628号亚洲贸易广场B座22F

　　邮政编码：430070

　　联系电话：[phone]

　　联系传真：[phone]

　　联系人：刘彦萍、陈秀娟

　　第四步：由见证律师确认有效表决票

　　股东提交的授权委托书及其相关文件将由湖北正信律师事务所律师进行审核。经审核有效的授权委托书将由湖北正信律师事务所律师制作统计表格后转交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

　　1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权时间截止(2006　年6月19日12：00)之前送达指定地址。

　　2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

　　3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

　　4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

　　(五)其他

　　1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托其他代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

　　2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

　　3、授权委托书由股东授权他人签署的，　授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

　　六、征集人就征集事项的投票建议及理由

　　征集人认为，方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题，对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于公司流通股股东较为分散，且中小股东亲临股东大会现场行使股东权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本委托征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及国药科技章程的规定，履行法定程序进行本次征集投票权行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

　　七、备查文件

　　1、《武汉国药科技股份有限公司股权分置改革说明书》

　　2、载有董事会签署的投票委托征集函正本。

　　八、签署

　　征集人已经采取了审慎合理的措施，对本次投票委托征集函所涉及内容均已进行了详细审查，报告书内容真实、准确、完整。

　　征集人：武汉国药科技股份有限公司董事会

　　2006年5月26日

　　附件：授权委托书

　　(注：本表复印有效)

　　征集人声明：

　　征集人已按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定编制并披露了《武汉国药科技股份有限公司董事会投票委托征集函》，征集人承诺将委托董事会出席相关股东会议并按照股东的指示代理行使投票权。

　　委托人声明：

　　本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次相关股东会议登记时间截止之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

　　本人已详细阅读有关本次相关股东会议投票委托征集函及同意受托人按照本委托书的投票指示代理本人行使相关股份的投票权。