国药科技股权分置改革说明书（摘要）

　　董事会声明

　　本公司董事会根据提出股权分置改革动议的本公司非流通股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明书。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互 之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、本公司目前共有非流通股股东6　家，合计持有本公司股份109，200，000　股。本公司6家非流通股股东一致提出股权分置改革动议，提议股东合计持有本公司股份109，200，000股，占本公司总股本的66.91%，占本公司非流通股总数的100%。提议股东持股数量超过本公司非流通股总数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。

　　3、若本股权分置改革说明书所载方案获准实施，同意参与国药科技股权分置改革的非流通股股东的持股数量不变、持股比例将发生变动，公司流通股股东的持股数量和持股比例将发生变动，公司的股本总数也将发生变动，但本公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　4、由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东，因此，本次股权分置改革将临时股东大会和相关股东会议合并举行，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，临时股东大会的会议和股权分置改革相关股东会议股权登记日为同一日。

　　5、由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，国药科技的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据上海立信长江会计师事务所有限公司出具的信长会师报字［2006］第10909号审计报告，截至2005　年12　月31日，公司资本公积金余额为193，921，577.87元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增27，000，000　元，转增完成后公司资本公积金尚余166，921，577.87元。

　　6、本公司流通股股东除《公司章程》规定义务外，还需特别注意，若相关股东不参加A　股市场相关股东会议进行表决，则有效的A　股市场相关股东会决议对所有相关股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　武汉国药科技股份有限公司以现有流通股本54，000，000　股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东所持股份以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10　股流通股将获得5　股的转增股份，　对价相当于非流通股股东向流通股股东每10　股送2.87　股。在本次股权分置改革方案实施完成后首个交易日，国药科技的非流通股份即获得上市流通权。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、法定承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、全体非流通股股东一致声明：

　　“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”。

　　“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、本次改革临时股东大会暨相关股东会议的日程安排：

　　1、本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日

　　2、本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日下午2：00

　　3、本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日至2006年6月19日

　　通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月15　日～19日每日9：30至11：30、13：00至15：00(即2006年6月　15日至19　日的股票交易时间)

　　四、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司将申请相关证券自2006年5月26日(T日)起停牌，最晚于2006年6月2日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司将在2006年6月1日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　3、如果本公司未能在2006年6月1日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　4、本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日起公司股票停牌。

　　五、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.　spring.com.cn

　　证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)方案概述

　　1、对价安排的形式和数量

　　以公司现有流通股本54，000，000股为基数，利用公司资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得所持非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10　股流通股将获得5股的转增股份，相当于流通股股东每10　股获得2.87　股的对价安排。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司的非流通股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　改革方案经临时股东大会暨相关股东会议审核通过后，公司董事会将尽快实施用资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本。流通股股东所获得的股份，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数量，按比例自动记入账户。本方案实施后，公司总股本将增加至190，200，000　股。

　　截止2005　年12　月31　日，公司资本公积金总额为193，921，577.87元，其中，股本溢价193，623，500.00元，满足本次股权分置改革中向流通股股东转增股本的要求。

　　3、对价股份安排执行情况表

　　按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式为计算依据的对价安排执行情况如下表所示：

　　4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日)，本公司执行对价安排的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。按照上述对价安排的形式、数量以及执行方式，本公司在股权分置改革方案实施后的有限售条件的股份可上市流通预计时间如下表所示：

　　注1：本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　5、本次股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　本次股权分置改革方案实施前后股份结构变动情况如下表所示：

　　6、其他说明

　　(1)根据《公司法》的规定，公司将资本公积金转增股本须经公司股东大会的批准。由于资本公积金向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006　年度第二次临时股东大会暨相关股东会议，并将资本公积金向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决，相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金向流通股股东转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　(2)由于本次股权分置改革涉及资本公积金转增股本，因此，国药科技的财务报告应当经过会计师事务所的审计。根据上海立信长江会计师事务有限公司出具的信长会师报字［2006］第10909号审计报告，截至2005　年12　月31日，公司资本公积金余额为193，921，577.87元，本次资本公积金转增股份方案的实施共计转增27，000，000　元，转增完成后公司资本公积金尚余166，921，577.87元。

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　股权分置改革是解决A　股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置改革由A　股市场相关股东协商决定。本次股权分置改革方案对价标准制定的出发点：非流通股股东向流通股股东支付对价的多少并不改变国药科技的公司价值，股权分置改革不能使两类股东的利益尤其是流通股股东利益受到损失。

　　1、流通股的定价

　　为充分保护流通股股东的利益，我们选取2006年5月19日前30日成交均价4.18元、60日成交均价4.04元以及100%换手率区间内的加权平均价格4.22元(可视为流通股平均持股成本)三者中孰高者4.22元作为流通股的定价。

　　2、非流通股的定价

　　非流通股的定价为公司2006　年3　月31　日的每股净资产2.88元，为流通股定价的68.25%。

　　3、对价的计算

　　股权分置改革前后非流通股的市值不减少：

　　非流通股股数×每股净资产＝(非流通股股数-送股数量)×方案实施后的理论市场价格

　　股权分置改革前后流通股的市值不减少：

　　流通股股数×流通股股价＝(流通股股数＋送股数量)×方案实施后的理论市场价格

　　因此，送股数量＝(非流通股股数＋流通股股数)×流通股股数×流通股股价÷（非流通股股数×每股净资产＋流通股股数×流通股股价)-流通股股数

　　根据国药科技的相关数据和本方法的基本原理得出的非流通股股东向流通股股东执行对价安排股份数量的公式，可以计算出非流通股股东应支付给流通股股东的股份数量：

　　送股数量＝　16，320×５，400×４.22÷（10，920×２.88＋　5，400×４.22)-5，400＝　1，456.87　万股

　　4、每股流通股可获得的对价股份数量

　　每股流通股应获得的对价股份数量为：

　　1，456.87万股÷５，400万股＝0.270(股)

　　即每10　股流通股可获得2.70　股的对价股份。

　　为进一步保护流通股股东的利益，提高流通股股东抗风险能力，公司非流通股股东决定将对价水平安排在流通股股东每10　股获送2.87　股。

　　5、转增股本与直接送股的对应关系

　　对流通股股东按每10　股转增　5　股，相当于向流通股股东每10　股直接送2.87　股，计算过程如下：

　　(流通股数×转增比例×非流通股占总股本的比例)÷（流通股数＋流通股数×转增比例×流通股占总股本的比例)×１0

　　＝(5，400.00×０.5×６6.91%)÷（5，400.00＋5，400.00×０.5×３3.09%)×１0

　　＝2.87

　　6、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　公司为本次股权分置改革工作聘请的保荐机构———海通证券股份有限公司对本次改革对价安排的分析意见为：

　　“本股权分置改革方案实施后，国药科技的资产、负债、所有者权益等财务指标保持不变。同时，原流通股股东拥有的国药科技的权益将相应增加28.71%，持股比例由33.09%提高到42.59%。在股价合理的波动区间内，非流通股东的对价安排能够保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失，而在股价上涨的情况下，流通股股东将获得更高的收益，流通股股东权益得到了充分的保障。”

　　二、非流通股股东做出的承诺及其保证措施安排

　　1、承诺事项

　　本公司提出改革动议的非流通股股东承诺将遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及其他相关规定，履行法定承诺义务。

　　2、履约方式、履约时间、履约能力分析

　　(1)履约方式：作出承诺的全体非流通股股东均同意在国药科技相关股东会议通过股权分置改革方案后，为履行相关承诺，将委托公司董事会向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司在限售期内对所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为履行承诺义务提供保证。

　　(2)履约时间：相关承诺人的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起，至各相关承诺人所持股份的锁定期期满为止。

　　(3)履约能力分析：在本次股权分置改革中，新一代科技等6家提议股改的非流通股股东所作出股份限售条件的承诺，是与证券登记结算机构的监管措施相适应的，从技术上为履行承诺义务提供了保证。

　　3、承诺事项的违约责任

　　非流通股股东的承诺中所有条款均具有法律效力。非流通股股东如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的，可依法要求赔偿。

　　4、承诺人声明

　　本公司非流通股股东一致声明：“本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他A股股东因此而遭受的损失”；“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份”。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况

　　本公司全部6家非流通股股东一致提出股权分置改革动议，并以书面形式委托公司董事会召开相关股东会议，审议公司股权分置改革方案；公司6家非流通股股东合计持有本公司股份109，200，000股，占本公司总股本的66.91%，占本公司非流通股总数的100%。

　　根据登记结算机构出具的查询证明和非流通股股东的陈述，公司6家非流通股股东中武汉新一代科技有限公司所持公司的69，888，000股股份全部质押，冻结数量为15，883，700股。武汉无限创业投资有限公司持有本公司的10，920，000股中有4，000，000股被冻结。其他股东上海日兴康生物工程有限公司、武汉无限创业投资有限公司、湖北春天科教集团有限公司、湖北中医学院科技服务公司、武汉市工程科学技术研究院持有本公司的股权无权属争议，也不存在冻结、质押的情况。

　　由于本次股权分置改革方案的基本内容是采用资本公积金向流通股股东转增股份，非流通股股东持有股份数量不会发生改变，因此非流通股份处于质押或冻结状态并不影响本次股权分置改革方案的实施。

　　四、股权分置改革过程中存在的主要风险及处理方案

　　公司特别提醒股东及投资者关注下列风险和事项。

　　(一)无法及时获得国资部门批准的风险

　　本公司非流通股份中存在国有法人股，国有股份的处置需在本次临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前得到国有资产监督管理机构的批准，存在不能及时得到批准的可能。

　　若在临时股东大会暨相关股东会议网络投票开始前仍不能确定得到国有资产监督管理机构的批准，则公司将按照有关规定延期召开临时股东大会暨相关股东会议并及时发布延期公告。若国有资产监督管理机构对公司本次股权分置改革方案未予批准，则公司将公告取消本次会议。

　　(二)无法得到临时股东大会暨相关股东会议批准的风险

　　本方案获得批准不仅需要出席临时股东大会暨相关股东会议三分之二以上的表决权股份同意，还需要经出席临时股东大会暨相关股东会议的三分之二以上流通股表决权股份同意。

　　若未获临时股东大会暨相关股东会议批准，则本说明书所载方案将不能实施，本公司仍将保持现有的股权分置状态。公司董事会将于公告次日申请股票复牌，并积极与非流通股股东和流通股股东进行沟通，按照《上市公司股权分置改革管理办法》有关规定，继续与全体股东一起推动股权分置改革工作。

　　(三)市场波动和股价下跌的风险

　　由于股权分置改革十分敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很大，因此股票价格可能会发生剧烈波动，使部分投资者蒙受损失。若方案实施后的股票价格大幅下跌，致使股东持有股份的市值低于实施股权分置改革前持有股份的市值，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将蒙受股票价格下跌的损失。

　　本公司提请投资者注意股价波动的风险，根据本公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构

　　名称：海通证券股份有限公司

　　联系地址：上海市淮海中路98号金钟广场16楼

　　法定代表人：王开国

　　保荐代表人：项　骏

　　项目主办人：张　刚、肖鲲

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：200021

　　(二)律师事务所

　　名称：湖北正信律师事务所

　　联系地址：武汉市汉口建设大道518号招银大厦10楼

　　负责人：潘玲

　　签字律师：潘玲、乐瑞

　　联系电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　邮编：430022

　　(三)保荐机构和律师事务所持股情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况

　　保荐机构海通证券在国药科技董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有国药科技流通股股份，在国药科技董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖国药科技流通股股份。

　　湖北正信律师事务所在国药科技董事会公告股权分置改革说明书的前两日未持有国药科技流通股股份，在国药科技董事会公告股权分置改革说明书的前六个月内未买卖国药科技流通股股份。

　　(四)保荐意见结论

　　作为国药科技本次股权分置改革的保荐机构，海通证券就本次股权分置改革发表的保荐意见建立在以下假设前提下：

　　1、本次股权分置改革有关各方所提供的有关资料和说明真实、准确、完整；

　　2、本次股权分置改革改革有关各方做出的相关承诺和预测得以实现；

　　3、所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

　　4、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

　　5、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

　　在此基础上，海通证券出具以下保荐意见：

　　“武汉国药科技股份有限公司股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规、规章的规定，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”的原则。股权分置改革方案具有合理性，方案具有可操作性，得到了非流通股股东的一致同意，也体现了对现有流通股股东的保护。因此，本机构愿意推荐武汉国药科技股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(五)律师意见结论

　　本公司法律顾问湖北正信律师事务所认为：“参与公司股权分置改革的主体均合法、有效，公司股权分置改革方案的内容符合我国现行法律规定和规范性文件的要求，公司非流通股股东作出的承诺合法、有效。公司已按照相关规定履行了现阶段所必须的授权与批准程序。公司本次股权分置改革方案尚待国资委正式批准以及公司临时股东大会暨相关股东会议审议通过后、按照《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定实施。”

　　六、备查文件

　　(一)备查文件目录

　　1、保荐协议；

　　2、非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；

　　3、非流通股股东的承诺函；

　　4、保荐机构出具的“海通证券股份有限公司关于武汉国药科技股份有限公司股权分置改革之保荐意见”；

　　5、“湖北正信律师事务所关于武汉国药科技股份有限公司股权分置改革之法律意见书”；

　　6、保密协议；

　　7、独立董事意见函；

　　8、武汉国药科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议。

　　(二)查阅时间、地点

　　查阅时间：周一至周五，上午9：00-11：30；下午13：00-17：00

　　查阅地点：武汉市武昌武珞路628号亚洲贸易广场B座22层

　　联系人：闻彩兵、刘彦萍

　　电话：[phone]

　　武汉国药科技股份有限公司董事会

　　2006年5月25日