上海家化股权分置改革说明书（摘要）

　　保荐机构：　　　中国银河证券有限责任公司

　　二○○六年五月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、上海家化2005年第一次临时股东大会审议通过了回购上实日化控股有限公司、上海工业投资(集团)有限公司和

福建恒安集团有限公司等三家非流通股股东所持上海家化的全部非流通股份的议案。上述回购事项已获得上海市国有资产监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、中华人民共和国商务部和中国证监会等有关部门的批复，股份的回购、注销等手续正在办理中。

　　本次股份回购完成后，上海家化的总股本将由27，000万股减少为16，755.2万股，股本结构的变化如下表所示：

　　本次股份回购完成后，公司非流通股股东将由6家减少为3家，具体如下：

　　本次股权分置改革方案将由公司股份回购完成后的非流通股股股东与流通股股东进行协商。

　　2、本次股权分置改革相关股东会议的召开及方案的实施将在股份回购和注销手续完成后进行。如本次股份回购和注销手续不能及时完成，相关股东会议的召开将相应延期。

　　3、本公司非流通股份中存在国有股份，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　4、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　5、截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。但由于距方案的实施尚有一段时间，公司非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。若公司非流通股股东持有的非流通股被司法冻结、扣划，以至于无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　6、由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都将有可能面对股票价格下跌的风险。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　上海家化联合股份有限公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.5股股票，获付的股票总数为1，200万股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。根据非流通股股东之间的协议，公司回购完成后的各流通股股东承担的对价情况如下：

　　1、家化集团持有上海家化非流通股7，600万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的86.81%，家化集团按其持有非流通股的比例应承担10，416，667股对价，其中4，710，917股由家化集团支付，其余5，705，750股由上海广虹代为支付，家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。

　　2、上海广虹持有上海家化非流通股661.2万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的7.55%，上海广虹将按其持有非流通股的比例支付906，250股对价。此外，上海广虹将代家化集团支付5，705，750股对价。股权分置改革完成后，上海广虹不再持有上海家化股份。

　　3、惠盛实业持有上海家化非流通股494万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的5.64%，惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付677，083股对价。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　家化集团和惠盛实业承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。家化集团和惠盛实业支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定。

　　触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告，　如果公司2006年度净利润比上年增长低于50%。即按照2005年度净利润3，857.65万元为基准计算，　2006年度的净利润未达到5，786.48万元。(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份的总数为920万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　追送股份时间：家化集团和惠盛实业将在2006年年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　家化集团和惠盛实业承诺：

　　1、若因“公司2006年度净利润比上年增长低于50%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排，则在股份追送实施完毕日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。

　　2、若没有触发追加对价安排，自改革方案实施之日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。

　　四、本次改革相关股东会议的日程安排

　　1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年6月13日

　　2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年7月6日

　　3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年7月4日-2006年7月6日

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会已申请公司股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月6日复牌，此段时期为股东沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年6月5日(含本日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告次日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年6月5日(含本日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告次日复牌，或者与上交所进行协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行相关股东会议，具体延期时间将视与上交所的协商结果而定。

　　4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革方案实施完毕之日公司股票停牌。

　　六、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]转3373、3374；[phone]

　　传　　　　真：[phone]

　　电子信箱：[e-mail]

　　公司网站：http：／／www.jahwa.com.cn

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　一、股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　1、对价安排的形式、数量

　　上海家化联合股份有限公司回购完成后的非流通股股东以向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有10股流通股将获付1.5股股票，获付的股票总数为1，200万股。对价安排执行后，非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。对价股票将于方案实施后首个交易日上市流通。根据非流通股股东之间的协议，公司回购完成后的各流通股股东承担的对价情况如下：

　　1、家化集团持有上海家化非流通股7，600万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的86.81%，家化集团按其持有非流通股的比例应承担10，416，667股对价，其中4，710，917股由家化集团支付，其余5，705，750股由上海广虹代为支付，家化集团将按照约定的方式对上海广虹另行补偿。

　　2、上海广虹持有上海家化非流通股661.2万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的7.55%，上海广虹将按其持有非流通股的比例支付906，250股对价。此外，上海广虹将代家化集团支付5，705，750股对价。股权分置改革完成后，上海广虹不再持有上海家化股份。

　　3、惠盛实业持有上海家化非流通股494万股，占上海家化回购完成后非流通股股数的5.64%，惠盛实业将按其持有非流通股的比例支付677，083股对价。

　　2、对价安排的执行方式

　　本次对价安排的具体执行方式为上海家化回购完成后的三家非流通股股东家化集团、上海广虹和惠盛实业按上述对价安排方案向流通股股东送股。本次改革方案在相关股东会议审议通过后，公司董事会将公布股权分置改革实施公告，根据对价安排，流通股股东所获得的股票将由登记结算公司自动划入在方案实施登记日登记在册的流通股股东各自独立的股票帐户。方案实施产生的余股按登记结算公司有关规定办理。

　　3、改革方案的追加对价安排

　　家化集团和惠盛实业承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东追送股份。家化集团和惠盛实业支付股票的数量按各自持有非流通股的比例确定。

　　触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告，　如果公司2006年度净利润比上年增长低于50%。即按照2005年度净利润3，857.65万元为基准计算，　2006年度的净利润未达到5，786.48万元。(2)公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

　　追送股份数量：按照本次对价安排实施后无限售条件的流通股股数为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份的总数为920万股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不同比例变动时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送1股的追加支付对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

　　追送股份时间：家化集团和惠盛实业将在2006年年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相关程序实施追加对价安排

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注1：若没有触发追加对价安排，G指公司改革方案实施后首个交易日；若因“公司2006年度净利润比上年增长低于50%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排，G指股份追送实施后首个交易日。

　　注2：家化集团和惠盛实业的限售承诺：

　　(1)若因“公司2006年度净利润比上年增长低于50%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排，则在股份追送实施完毕日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。

　　(2)若没有触发追加对价安排，自改革方案实施之日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。

　　6、股权分置改革方案实施后股份结构变动表

　　目前，上海家化拟对部分非流通股进行回购。若本次改革方案在股份回购完成后实施，则改革方案实施后股份结构变动表如下所示：

　　单位：股

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　1、采用成熟市场市盈率法计算公司对价标准。

　　国外成熟市场化妆品的上市公司平均市盈率：根据雅虎财经截至2006年5月22日的数据，日化用品行业的平均市盈率为23.2倍。比照上述国外全流通证券市场的经验数据，依照国外化妆品行业及上市公司的市盈率并考虑具体的公司的生产经营，我们认为上海家化在全流通状态下市盈率应为23.2倍左右。

　　2、方案实施后的股票价格区间

　　根据上海家化管理层的预测，公司2006年度净利润比上年的增长不低于50%。即按照2005年度净利润3，857.65万元为基准计算，　2006年度的净利润达到5，786.48万元。上海家化对部分非流通股的回购完成后，总股本将变为16，755.2万股，因此每股收益可以达到0.35元／股。按照23.2倍市盈率测算，则股权分置改革方案实施后的股票价格应在8.12元／股左右。

　　3、支付给流通股股东对价

　　假设R为非流通股股东向每股流通股支付的股份数量；M为股改前的流通股股票市价；N为股权分置改革方案实施后股价，则R至少满足下式要求：M＝N×（1＋R)。截至2006年5月22日，前120个交易日收盘价的加权均价为9.37元，以该价格作为M的估计值。以股权分置改革方案实施后股价8.12元／股作为N的估计值。则：非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量R为0.15。

　　根据上述测算，流通股股东每持有10股流通股应获得1.5股股份的对价。

　　4、保荐机构对对价水平的合理分析

　　参照成熟资本市场同行业相关上市公司的市盈率水平，并综合考虑上海家化的盈利状况、未来的成长性、目前市价等因素，基于上述分析，保荐机构认为：上海家化股权分置改革方案综合考虑了公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司长远发展和市场稳定，对价水平合理。

　　二、非流通股股东的承诺事项

　　1、承诺事项

　　家化集团和惠盛实业承诺：

　　A、若因“公司2006年度净利润比上年增长低于50%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”触发了追加对价安排，则在股份追送实施完毕日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。

　　B、若没有触发追加对价安排，自改革方案实施之日起，家化集团和惠盛实业持有的原非流通股股份，在二十四个月内不得上市交易或者转让；在上述限售期届满后，家化集团和惠盛实业通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，在十二个月内不得超过百分之十。

　　2、履约方式

　　承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　3、履约时间

　　若没有触发追送股份承诺，非流通股股东的履约时间为自本公司股权分置改革方案实施之日起36个月。

　　若因“公司2006年度净利润比上年增长低于50%”或者“公司2006年度财务报告被出具非标准无保留审计意见”而触发了追加对价安排，非流通股股东的履约时间为股份追送实施完毕日起36个月。

　　4、履约能力分析

　　上海家化非流通股股东作出的限售期承诺符合中国证监会《上市公司股权分置管理办法》的有关规定，该等承诺与上交所和登记结算公司实施监管的技术条件相适应。由于上交所和登记结算公司将对上海家化非流通股股东所持有的原非流通股股份按承诺的禁售期限进行锁定，可以保证其履行各自作出的承诺事项。上海家化非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　5、履约风险防范对策

　　由于上交所和登记结算公司将在上述承诺锁定期内对上海家化非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，该等股东违反承诺事项的风险已得到合理防范。

　　6、承诺事项的履约担保安排

　　上海家化非流通股股东将在上交所和登记结算公司申请按各自所承诺的期限锁定所持原非流通股股份，因此不需要履约担保安排。

　　7、承诺事项的违约责任

　　上海家化非流通股股东保证严格履行所作出的承诺，并愿意接受中国证监会及上海证券交易所的监督和管理，如有违反，愿意依法接受相应处罚。

　　8、承诺人声明

　　承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况说明

　　公司股权分置改革动议由家化集团、上海惠盛实业有限公司和上海广虹(集团)有限公司提出，提出改革非流通股股东合并持有公司股8，755.2万股，占回购完成后公司非流通股总数的100%。

　　提出改革非流通股股东持有公司股份的数量、占回购完成后公司总股本的比例和有无权属争议、质押、冻结情况见下表：

　　四、股权分置改革存在的风险及处理方案

　　1、无法获得相关股东会议表决通过的风险

　　本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础。如相关股东会议未能批准本股权分置改革方案，本股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　2、目前，上海家化正在办理股份回购和注销手续。本次股权分置改革相关股东会议的召开及方案的实施将在股份回购和注销手续完成后进行。如股份回购和注销手续不能及时完成，相关股东会议的召开将相应延期。

　　处理方案：公司董事会将督促上海家化加快办理股份回购和注销的有关手续。若在公司改革方案实施前仍无法完成该等手续，则公司将延期召开本次相关股东会议。

　　3、无法获得国资委批准的风险

　　公司相关股东会议召集后，公司尚待家化集团将股权分置改革方案报上海市国有资产监督管理委员会审核批准。

　　处理方案：公司董事会将尽力协助国有非流通股股东取得国有资产监督管理部门的批准。若在公司改革方案实施前仍无法取得国资委的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终无法取得国资委的批准，则本股权分置改革方案将不会付诸实施。

　　4、非流通股被司法冻结、扣划的风险

　　截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东所持有的股份不存在权属争议、质押、冻结、托管或其他第三方权益的情形。但由于距方案的实施尚有一段时间，公司非流通股股东持有的非流通股存在被司法冻结、扣划的可能，将对本次股权分置改革造成一定的不确定影响。若公司非流通股股东持有的非流通股被司法冻结、扣划，以至于无法支付对价，且在股权分置改革方案实施前未能解决的，本次股权分置改革将终止。

　　对此，提出改革非流通股股东承诺：如发生被法院冻结、查封事件，将及时通知上海家化，并及时予以沟通解决。

　　5、股票价格下跌的风险

　　由于股权分置改革的特殊性以及对方案的不同认识，市场各方的观点、判断和对未来的预期有可能存在一定的差异，从而可能会使股票价格发生一定程度的波动，尽管没有证据能表明股票价格下跌是因实施本说明书所载方案造成的，但流通股股东和非流通股股东都有可能面对股票价格下跌的风险。

　　我们提请投资者注意，尽管本说明书所载方案获准实施将有利于上海家化的持续发展，但方案的实施并不能立即给上海家化的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据上海家化披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　(一)保荐机构和律师事务所

　　本公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构为中国银河证券有限责任公司，国浩律师集团(上海)事务所。

　　(二)保荐意见

　　保荐机构认为：“上海家化联合股份有限公司本次股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律、法规的相关规定，上海家化非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通股股东作出的对价安排合理。保荐机构银河证券愿意推荐上海家化联合股份有限公司进行股权分置改革。”

　　(三)律师意见

　　本公司律师国浩律师集团(上海)事务所认为：“上海家化股权分置改革参与主体合法成立且依法有效存续；上海家化股权分置改革方案符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规章及规范性文件的规定。”

　　上海家化联合股份有限公司董事会

　　2006年5月24日