福田汽车股权分置改革方案实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要提示

　　●股权分置改革的方案为：非流通股股东为其持有的非流通股份获得上市流通权向 流通股股东执行对价安排，以公司现有流通股本156，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股每10股获得5.4股的转增股份。

　　●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年5月29日

　　●复牌日：2006年5月31日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制

　　●自2006年5月31日(与复牌日相同)起，公司股票简称改为“G福田”，股票代码“600166”保持不变

　　一、通过公司股权分置改革方案的临时股东大会暨相关股东会议情况

　　(一)　召开时间

　　1、现场会议召开时间为：2006年4月26日14：00

　　2、网络投票时间为：2006年4月24日-2006年4月26日期间交易日的9：30-11：30、13：00-15：00

　　(二)现场会议召开地点：北京昌平区沙河镇沙阳路福田培训中心二楼多功能厅

　　(三)召开方式：本次相关股东会议采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四)会议召集人：公司董事会

　　(五)会议主持人：安庆衡董事长

　　(六)本次会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　(七)会议参加表决股东和出席人员情况

　　1、总体出席会议情况

　　参加本次临时股东大会暨相关股东会议的股东及股东授权代表1863人，代表股份312，966，137股，占公司总股本的68.53%。

　　2、非流通股股东出席会议情况

　　非流通股股东及代理人7名，共持有股份242，664，000股，占总股本的53.13%，占所有非流通股股份总数的80.70%。

　　3、流通股股东出席会议情况

　　流通股股东或代理人1856名，共持有股份70，302，137股，占总股本的15.39%，占所有流通股股份总数的45.07%，其中委托公司董事会投票的流通股股东77名，代表股份9，250，142股，占总股本2.03%，占所有流通股股份总数的5.93%。

　　参加现场投票的流通股股东及代理人85名，共持有股份9，371，146股，占总股本的2.05%，占所有流通股股份总数的6.01%；参加网络投票的流通股股东1771名，共持有股份60，930，991股，占总股本的13.34%，占所有流通股股份总数的39.06%。

　　4、公司8名董事、6名监事、部分经理人员及保荐机构代表、见证律师出席了本次会议。

　　(八)提案的审议和表决情况

　　本次第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分之改革的议案》，表决结果如下：

　　经全体参加表决股东所持表决权的三分之二以上同意，并经全体参加表决流通股股东所持表决权的三分之二以上同意，《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》获得通过。

　　二、股权分置改革方案实施内容

　　1、股权分置改革方案简介

　　公司以现有流通股股本156，000，000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得5.4股的转增股份，相当于流通股股东每10股获得3股的对价。

　　根据相关法律、规则和规章规定，同意参加股权分置改革的非流通股股东将遵守法定承诺义务。

　　除此之外，公司控股股东北京汽车摩托车联合制造公司做出以下承诺：自改革方案实施之日起，北汽摩所持有的福田汽车(资讯 行情 论坛)非流通股股份至少在36个月内不上市交易或者转让。如果本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过，北汽摩承诺在福田汽车2005年度股东大会上提出以下议案并投赞成票：福田汽车以本次股权分置改革后的总股本为基数实施资本公积金转增，转增比例将不低于每10股转增5股。

　　公司实际控制人北京汽车工业控股有限责任公司承诺：为保护公司流通股股东的利益，在福田汽车股权分置改革方案实施完成后的两个月内，北汽控股将投入不少于人民币7，000万元的资金，通过上海证券交易所以适当的时机、适当的价格增持公司流通股股份。北汽控股增持股份占上市公司总股本的比例每增加5%公司将予以公告，并自该事实发生之日起至做出公告后两日内不再买入公司股票。北汽控股承诺在增持期间以及在该增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，并履行相关的信息披露义务。

　　2、方案实施的内容

　　公司股权分置改革的方案实施为流通股股东每持有10股流通股将获得5.4股的转增股份，流通股东获得的转增股份总数为84，240，000股。

　　3、对价安排执行情况

　　三、股权登记日和对价股份上市日

　　1、股权登记日：2006年5月29日

　　2、对价股份上市日：2006年5月31日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

　　四、证券简称变更情况

　　自2006年5月31日(与上市日相同)起，公司股票简称改为“G福田”，股票代码“600166”保持不变。

　　五、股权分置改革实施办法

　　公司股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的每股股东账户的持股数，按每持有10股流通股获得5.4股转增股份的比例自动计入账户。每位股东按转增比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

　　六、股权结构变动表

　　七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

　　注1：G为公司股权分置改革实施后首个交易日。

　　注2：北汽摩承诺：其所持有的福田汽车非流通股股份自改革方案实施之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；

　　常柴股份有限公司承诺：其所持有的福田汽车非流通股股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　注3：公司非流通股股东华宝信托投资有限责任公司在公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开日前以书面形式对本股权改革方案提出明确反对意见并明确要求取得转增的股份，需其支付的对价将由公司控股股东北汽摩代为支付。北汽摩代为支付的股份在华宝信托投资有限责任公司办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北汽摩的书面同意，并由福田汽车向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　八、其他事项

　　1、咨询联系方式

　　公司地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路(102206)

　　电话：　[phone]

　　传真：　[phone]

　　2、财务指标变化

　　方案实施后公司股东的持股数量和持股比例及公司的股本总数将发生变动(如对价安排执行情况表所示)，但公司资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

　　九、备查文件

　　1、北汽福田汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；

　　2、北京市浩天律师事务所关于北汽福田汽车股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书；

　　3、北汽福田汽车股份有限公司股权分置改革说明书；

　　4、世纪证券关于福田汽车股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；

　　5、平安证券关于福田汽车股权分置改革的保荐意见书及补充保荐意见书；

　　6、北京市浩天律师事务所关于福田汽车股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书。

　　特此公告。

　　北汽福田汽车股份有限公司

　　董事会

　　二OO六年五月二十六日