强生控股股改方案沟通协商情况暨修改方案的公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　1、经过充分沟通，公司发起股权分置改革动议的非流通股股东同意对本次股权分置改革方案进行调整；

　　2、公司股票将于2006年5月26日复牌；

　　3、投资者请仔细阅读公司董事会2006年5月25日刊登于上海证券交易所网站(http//www.sse.com.cn)上的《上海强生控股股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要。

　　一、关于本次股权分置改革方案的修改情况

　　上海强生控股股份有限公司(以下简称“强生控股”)董事会受上海强生集团有限公司(以下简称“强生集团”)等4家非流通股股东的委托，办理公司股权分置改革相关事宜。自2006年5月16日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、股改专线电话、公司网站等多种形式与投资者进行了多渠道、多层次协商交流。在广泛听取广大投资者意见和建议的基础上，经强生控股发起股权分置改革动议的非流通股股东———强生集团、上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司、中融国际信托投资有限公司和上海汇浦产业投资有限公司同意，本次股权分置改革方案作出如下调整：

　　在原改革方案中，对价安排为：“流通股股东每持有10股流通股将获得2.0股股票的对价，共计获得66,975,544股股票。”

　　根据与流通股股东沟通协商的结果，现将上述对价安排修改为：“流通股股东每持有10股流通股将获得2.5股股票的对价，共计获得83,719,430股股票。”

　　强生控股控股股东强生集团补充承诺：

　　1)在遵守《上市公司股权分置改革管理办法》中关于禁售及分布上市有关规定的基础上，将公司所持强生控股股份的禁售期延长24个月。

　　即自非流通股获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，并在其后的24个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

　　2)在股权分置改革方案实施之后，将在强生控股2006　年度至2008　年度连续三年的年度股东大会上提议利润分配比例不低于当年实现可分配利润的60%，并保证在年度股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　强生控股控股股东强生集团补充声明：

　　在股权分置改革方案完成后的1年内，强生集团愿意通过相关法规政策允许的方式，将优质资产注入强生控股，以进一步提高上市公司的持续盈利能力。

　　二、补充保荐意见

　　针对本次股权分置改革方案的调整，保荐机构华欧国际证券有限责任公司出具的补充保荐意见认为：“方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的；本次股权分置改革方案的调整，有利于更加充分地保护公司流通股股东利益；强生控股对本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规及规章的规定。本补充保荐意见是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。”

　　三、补充法律意见

　　国浩律师集团(上海)事务所出具的补充法律意见认为：

　　1、本次股权分置改革方案内容的调整是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价数额的部分作了相应修改，上海强生集团有限公司作出了补充声明和承诺，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、强生控股本次股权分置改革方案的调整程序符合《管理办法》，《业务操作指引》等规范性文件的规定；

　　3、本次股权分置改革所涉及之非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排还须在相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准并公告；

　　4、强生控股本次经调整的股份分置改革方案尚待获得上海市国有资产监督管理委员会批准并待强生控股相关股东会议审议通过后实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需得到上海证券交易所的确认。

　　四、附件

　　1、上海强生控股股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

　　2、上海强生控股股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)；

　　3、华欧国际证券有限责任公司关于上海强生控股股份有限公司股权分置改革方案之补充保荐意见；

　　4、国浩律师集团(上海)事务所上海分所关于上海强生控股股份有限公司股权分置改革所涉相关事宜之补充法律意见书；

　　5、上海强生控股股份有限公司独立董事关于调整上海强生控股股份有限公司股权分置改革方案之补充意见。

　　特此公告。

　　上海强生控股股份有限公司董事会

　　2006年5月25日