哈高科股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经与流通股股东充分沟通，由非流通股股东提议，对哈尔滨高科技(集团)股份有限公司(以下简称“哈高科”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整，公司股票将于2006年5月26日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况：

　　哈高科股权分置改革方案自2006年5月16日公布以来，哈高科董事会及非流通股股东通过网上路演、热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了充分沟通。根据与流通股股东沟通的情况，经非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整：

　　(一)对价方案：

　　原对价方案：“以公司现有流通股本151,066,007股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东转增股本，流通股股东每10股获得5.5股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送1.76股。”

　　现调整为：“以公司现有流通股本151,066,007股为基数，以截至2005年12月31日经审计的公司资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东获得每10股转增6.6股的股份，相当于流通股股东每10股流通股获送2.02股的对价，非流通股股东送出的对价股份相当于每10股非流通股送出2.76股。”

　　(二)非流通股股东承诺事项：

　　原承诺事项：“按照《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定，参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股作出法定承诺，同时承诺在本次股权分置改革方案实施之日起十二个月后，如果通过证券交易所挂牌交易出售所持非流通股份，出售价格不低于每股3.09元(即：以截至2006年5月12日前30个交易日加权平均收盘价3.19元/股为基数，在向流通股股东以10股定向转增5.5股后的除权价基础上提高50%，即3.09元/股)。在哈高科本次股权分置改革方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。”

　　现调整如下：

　　“(一)参与本次股改的唯一非流通股股东新湖控股将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

　　(二)除法定承诺外，新湖控股还做出如下特别承诺

　　1、在本次股权分置改革方案实施之日起六十个月内，在相关规定允许承诺人通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股份时，如果通过上述方式出售其所持原非流通股份，出售价格不低于每股3.50元(注：公司股票在股改前最后一个交易日2006年5月12日的收盘价为4.20元/股，在向流通股股东以10股定向转增6.6股后的除权价为2.53元/股)。在哈高科本次股改方案实施后因利润分配、公积金转增股本、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将相应除权计算。

　　承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人将卖出资金划入上市公司帐户，归全体股东所有。上述股东通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。

　　2、追加对价安排承诺条款

　　公司非流通股股东新湖控股承诺，在本次股权分置改革方案实施后，如果公司2006-2007年经营业绩出现如下情况，将追加对价安排一次(追加对价安排仅限一次，执行完毕后，此承诺自动失效)：

　　(1)若2006年公司经营业绩出现以下任一种情形，则启动追加对价安排承诺条款：

　　①公司2006年实现的净利润与2005年相比，增长率低于80%，即2006年净利润未达到15,822,710.41元，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准；

　　②公司2006年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

　　注：若2006年公司经营业绩符合上述追加对价安排的情形，则追加对价安排执行完毕后，此承诺自动失效，对公司2007年经营业绩不构成约束力。

　　(2)若2007年公司经营业绩出现以下任一种情形，则启动追加对价安排承诺条款：

　　①公司2007年实现的净利润与2005年相比，复合增长率低于80%，即2007年净利润未达到28,480,878.73元，以上净利润以注册会计师出具的标准无保留意见的审计报告为准；

　　②公司2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告。

　　追加对价安排承诺条款启动时，公司将在上述条款启动当年年度财务报告经股东大会审议通过后的10个交易日内发布关于追加对价安排的股权登记日公告，公司将以资本公积金向上述股权登记日收盘后登记在册的无限售条件的流通股股东定向转增股本，转增股本总数为22,659,901股(该转增股本数相当于以公司现有流通股本151,066,007股为基数，向全体流通股股东每10股定向转增1.5股，即流通股股东每10股流通股获送0.58股的对价)。

　　公司2005年度经审计的资本公积为37,143.38万元，本次股改方案实施后，资本公积仍保持在27,000万元左右，同时哈高科目前的经营、财务状况良好。因此，非流通股股东新湖控股完全可以履行上述追加对价安排的承诺。”

　　二、独立董事补充意见

　　独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函如下：

　　(一)自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司董事会及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　(二)本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

　　(三)我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书(修订稿)》。

　　(四)本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对股权分置改革方案的调整，公司聘请的保荐机构海通证券股份有限公司认为：

　　方案的修改是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整有利于充分保护公司流通股股东利益。本补充保荐意见书是本保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见的修改。

　　四、补充法律意见书结论性意见

　　本所律师认为，公司全体独立董事、本次股权分置改革保荐机构均已对本次股权分置改革方案的修订发表了肯定的意见，符合《管理办法》、《操作指引》等相关规定的要求。

　　(一)哈高科对本次股权分置改革方案的修改符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指导意见》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定。本次股权分置改革方案的修改涉及哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股东之间的权益变化，律师未发现公司股权分置改革方案及其修改有损害公司股东合法权益的情形。

　　(二)修改后的股权分置改革方案经哈高科相关股东会议审议通过后即可实施。

　　本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及非流通股股东承诺的事项作了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月25日刊登在《上海证券报》以及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公司公告。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

　　2、哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、海通证券股份有限公司关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

　　4、黑龙江金马律师事务所关于哈尔滨高科技(集团)股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

　　5、哈尔滨高科技(集团)股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的意见函。

　　哈尔滨高科技(集团)股份有限公司

　　董　事　会

　　2006年5月25日