华升股份股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经过充分沟通和协商，根据非流通股股东的提议，公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月25日复牌。

　　一、关于股权分置改革方案的沟通协商及调整情况

　　湖南华升股份(资讯 行情 论坛)有限公司(以下简称“华升股份”或“公司”)股权分置改革方案自2006年5月15日刊登公告以来，公司非流通股股东及董事会通过热线电话、网上路演等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通。根据沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容做如下调整：

　　1、原方案

　　“华升股份非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得华升股份非流通股股东送出的3.2股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为43，520，000股。”

　　2.现调整为

　　“华升股份非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得华升股份非流通股股东送出的3.7股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为50，320，000股。”

　　二、调整后的方案

　　1.对价安排的形式及数量

　　公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，以其持有的股份向流通股股东做出对价安排，即股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得公司非流通股股东送出的3.7股股份。非流通股股东安排对价的股份总数为50，320，000股。

　　2.对价安排的执行方式

　　在股权分置改革方案通过相关股东会议批准后，公司董事会将公布股权分置改革方案实施公告，于对价方案实施之日，对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东的股票账户。每位流通股股东应获送对价股份数量不足一股的部分，按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。

　　3、追加对价安排

　　由于华升股份大股东欠款问题在股权分置改革之前尚未解决，根据中国证券监督管理委员会解决大股东欠款问题的相关规定，湖南华升工贸进出口(集团)公司(以下简称“华升集团”)作出以下安排：

　　(1)截止2005年12月31日，华升股份的控股股东华升集团占用华升股份资金余额247，778，759.46元。华升集团承诺将于2006年9月30日之前以其全资下属企业湖南洞庭苎麻纺织印染厂改制后的经营性资产偿还全部欠款。并由会计师事务所出具专项审计报告确认欠款清偿完成。

　　(2)如果华升集团未能在承诺期限内偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，华升集团将向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东追加送股。

　　华升集团将于2006年10月10日前确定追加送股的股权登记日，并发布关于追加送股的股权登记日公告，并在追加送股股权登记日之后的10个交易日内，由华升集团向追加送股股权登记日登记在册的所有无限售条件的流通股股东实施追加送股。追加送股的股份总数为6，800，000股(按照股权分置改革前流通股数量，每10股获追送0.5股；按照股权分置改革实施后无限售条件流通股数量，每10股获追送0.365股)。如在此期间华升股份总股本由于公司送股、资本公积金转增股本、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项后，追加送股股份总数将做出调整，以使每股追加送股股份比例不变；在华升股份实施增发、配股、可转换债券转股、权证等影响华升集团和其他股东之间股权比例的事项后，当时的追加送股股份总数不发生变化，但流通股股东获付的追加送股比例将作相应调整。

　　(3)如果华升集团在承诺期限内未能偿还对华升股份全部欠款，或未能获得会计师事务所出具的专项审计报告确认欠款清偿完成，华升股份董事会将委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将该部分股份无偿划转至无限售条件的流通股股东帐户。以上追加对价实施后，华升集团对华升股份的247，778，759.46元欠款的责任并不因此而解除。

　　4.执行对价安排情况表

　　对价安排执行前后情况表：

　　5.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　华升股份有限售条件的股份可上市流通预计时间表：

　　注1：T日为股权分置改革方案实施后，追加对价履行完毕或无需履行之日

　　注2：G日为股权分置改革方案实施之日；

　　注3：自T日起，其所持有限售条件的股份在十二个月内不得上市交易或者转让；在前项限售期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；

　　注　4：自G日起，其所持有限售条件的股份在十二个月内不得上市交易或者转让。

　　6.股权分置改革方案实施后股份结构变动

　　股权分置改革方案实施后公司股份结构变动情况表：

　　7.就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法

　　华升集团同意对其他表示反对或未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排先行代为支付。代为支付后，被代付对价方在办理其持有的原非流通股股份上市流通时，需先征得华升集团的同意，并由华升股份董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

　　三、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司全体独立董事发表如下独立意见：

　　1、自公司公告了《股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司的实际情况的基础上，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次股权分置改革方案调整的程序和内容符合法律、法规的规定。

　　2、同意本次对公司股权分置改革方案的调整及对《湖南华升股份有限公司股权分置改革说明书》全文和摘要的修订。

　　3、本次调整股权分置改革方案更加有利于平衡非流通股股东和流通股股东的利益，有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。”

　　四、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构光大证券股份有限公司认为：

　　“方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的；方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见结论。”

　　五、补充法律意见结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，湖南博鳌律师事务所认为：“华升股份本次股权分置改革方案的调整内容合法有效，符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，且已履行了现阶段应履行的必要的法律程序。调整后的华升股份股权分置改革方案在获得相关有权机构审核批准，并经公司相关股东会议审议通过后即可实施。”

　　有关本次股权分置改革方案调整的详细内容披露于上海证券交易所网站(http：／／www.sse.com.cn)。

　　附件：

　　1、湖南华升股份有限公司股权分置改革说明书　(全文修订稿)

　　2、湖南华升股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

　　3、光大证券股份有限公司关于湖南华升股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书

　　4、湖南博鳌律师事务所所关于湖南华升股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书

　　5、湖南华升股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见？

　　特此公告。

　　湖南华升股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十四日