广东明珠股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：经充分沟通，根据广东明珠(资讯 行情 论坛)集团股份有限公司(以下简称“公司”)非流通股股东的提议，对公司股权分置改革方案部分内容进行调整。公司股票将于2006年5月25日复牌。

　　请投资者仔细阅读公司董事会于2006年5月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的《广东明珠集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其摘要修订稿。

　　一、股权分置改革方案调整内容

　　自2006年5月15日公告公司股权分置改革方案以来，为了与流通股股东就公司股权分置改革方案进行充分的沟通和交流，广泛征求流通股股东的意见和建议，公司董事会受非流通股股东的委托，通过设立热线电话、传真、电子邮箱、走访投资者及网上路演等多种方式与流通股股东进行了广泛沟通。在广泛征求流通股股东的意见和建议后，公司非流通股股东提议对股权分置改革方案的内容作如下调整：

　　1、对价安排的调整

　　原方案为：“非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的2.8股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为1,680万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　调整方案为：“非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行一定的对价安排，流通股股东持有的每10股流通股将获得由非流通股股东支付的3.3股股份，非流通股股东向流通股股东支付的对价股份总额为1,980万股。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。”

　　2、非流通股股东金信安的特别承诺事项的调整

　　原特别承诺事项为：“深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在24个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

　　对未提出动议的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。

　　对兴宁市友谊投资发展有限公司的对价安排先行代为垫付。”

　　调整后特别承诺事项为：“深圳市金信安投资有限公司特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

　　对未提出动议的非流通股股东宁波不锈钢标准件厂的对价安排先行代为垫付。

　　对兴宁市友谊投资发展有限公司的对价安排先行代为垫付。”

　　二、独立董事关于股权分置改革方案调整的意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案调整发表如下意见：

　　1、本次方案调整的内容和程序符合相关法律、法规的规定；

　　2、本次方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通与协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》及摘要的调整；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次所发表意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构方正证券有限责任公司出具的补充保荐意见认为：

　　1、本次方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2、方案的调整是非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，进一步维护了流通股股东权益；

　　3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，法律顾问广东国声律师事务所出具的补充法律意见书结论：

　　广东明珠及其提出本次股权分置改革方案调整的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；本次股权分置改革方案的调整及实施的操作程序、所涉及的相关法律文件符合相关法律、法规及其他规范性文件的规定；本次股权分置改革方案的调整不存在损害广东明珠全体股东合法权益的情形；截至本补充法律意见书出具日，本次股权分置改革已进行的程序均取得必要的授权和批准。本次股权分置改革方案的正式实施尚须取得有权国有资产监督管理部门、广东明珠A股市场相关股东会议的批准。并且，本次股权分置改革方案实施所导致的广东明珠股权变更事项尚须办理相关手续。

　　五、其他事项

　　公司股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的意见和建议基础上做出的，有利于保护公司流通股股东利益。《广东明珠集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及其他相关文件刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，请投资者仔细阅读。修订后的股权分置改革方案尚需提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

　　六、附件

　　1、《广东明珠集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》；

　　2、《广东明珠集团股份有限公司股权分置改革说明书(摘要修订稿)》；

　　3、方正证券有限责任公司出具的《补充保荐意见书》；

　　4、广东国声律师事务所出具的《补充法律意见书》；

　　5、《广东明珠集团股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　二○○六年五月二十三日