太龙药业股改方案沟通协商暨调整方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示

　　经过与流通股股东充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，根据公司非流通 股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年5月25日复牌。

　　投资者请仔细阅读公司董事会于2006年5月24日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的《太龙药业(资讯 行情 论坛)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

　　一、关于股权分置改革方案的调整情况

　　太龙药业股份有限公司(以下简称“公司”或“太龙药业”)股权分置改革方案自2006年5月15日刊登公告以来，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演、走访投资者、电子邮件等多种形式与流通股股东进行了广泛的沟通与协商。在广泛听取广大流通股股东的意见和建议并结合公司实际情况的基础上，非流通股股东对公司股权分置改革方案作如下调整：

　　1、原方案的对价安排。

　　公司以现有流通股本3,500万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.2股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送2.815股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，对价股份将于方案实施后首个交易日上市流通。

　　2、方案调整后的对价安排

　　公司以现有流通股本3,500万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获取上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股流通股将获得4.6股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.055股。在转增股份支付完成后，公司的非流通股份即获得上市流通权，对价股份将于方案实施后首个交易日上市流通。

　　此外，非流通股股东的承诺未作调整。

　　二、补充保荐意见结论

　　针对公司本次股权分置改革方案的调整，保荐机构中国银河证券有限责任公司认为：

　　1、方案的调整是在公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是在认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

　　2、经过公司非流通股股东与A股流通股股东之间经过广泛沟通、协商，非流通股股东决定将对价安排调整为公司以现有流通股本3,500万股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得4.6股的转增股份。上述对价水平若换算为非流通股股东送股方案，相当于每10股流通股获送3.055股，更有利于保护公司A股流通股股东利益。

　　3、本补充保荐意见是保荐机构基于公司本次股权分置改革方案调整所发表的补充意见，不构成对前次保荐意见之结论的修改。

　　三、补充法律意见书的结论性意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，公司聘请的法律顾问河南仟问律师事务所发表补充法律意见如下：

　　本所律师认为，公司本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，公司经修改后的股权分置改革方案尚须取得国有资产监督管理部门的批准及太龙药业相关股东会会议的决议通过。

　　四、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

　　针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

　　1、本次调整股权分之改革方案的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司发展的利益；

　　2、本次方案的调整是在公司和保荐机构的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商、尤其是认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的，非流通股股东提高了向流通股股东支付的对价水平，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益；　

　　3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分之改革说明书》及其摘要的修订；

　　4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　五、附件

　　1、太龙药业股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)；

　　2、太龙药业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

　　3、中国银河证券有限责任公司关于太龙药业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见；

　　4、河南仟问律师事务关于太龙药业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

　　5、太龙药业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

　　以上附件内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　特此公告。

　　河南太龙药业股份有限公司董事会

　　2006年5月23日