中原高速股改方案沟通协商暨方案调整公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　特别提示：

　　经过与流通股股东的充分沟通，在广泛听取投资者的意见和建议后，河南中原高速 (资讯 行情 论坛)公路股份有限公司(以下简称“公司”或“中原高速”)全体非流通股股东提议对股权分置改革方案的部分内容进行调整。公司股票将于2006年5月24日复牌。

　　一、股权分置改革方案的调整情况

　　公司于2006年3月29日公告股权分置改革方案后，协助非流通股股东通过走访机构投资者、热线电话、网上投资者交流会等形式与流通股股东进行了充分沟通。根据沟通结果并经全体非流通股股东提议，公司股权分置改革方案作出如下调整：

　　(一)关于对价安排

　　1、对价安排原方案：

　　公司所有非流通股股东向全体流通股股东，按每10股流通股获付2.6股的比例作出对价安排。自该对价安排执行完成后首个交易日，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　2、对价安排现调整为：

　　公司非流通股股东向流通股股东安排8,624万股和1,932万元现金为本次股权分置改革的对价，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东安排的3.08股

股票和0.69元现金的对价,相当于流通股股东每10股获得3.2股的对价。该对价执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　(二)关于承诺事项

　　1、非流通股股东原承诺事项：

　　公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。此外，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司特别承诺如下：

　　1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2)在第1)项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　2、调整后非流通股股东承诺事项：

　　公司全体非流通股股东承诺，将遵守法定承诺。此外，公司控股股东河南高速公路发展有限责任公司特别承诺如下：

　　1)持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易；

　　2)在第1)项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份的数量在十二个月内不超过中原高速总股本的百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

　　3)通过上海证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　4)在中原高速股权分置改革方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出中原高速的分红比例不低于中原高速当年实现的可供股东分配利润(非累积可分配利润)的50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

　　5)鉴于河南省交通厅已于2006年5月18日出具《承诺函》内容如下：

　　“河南省交通厅在不与法律法规相抵触的前提下，在权力所及范围内承诺：

　　1、承诺京珠国道主干线新乡至郑州高速公路转让问题在该项目完成竣工决算后，按照国家有关规定，我厅将积极研究有关事宜，并履行原对河南中原高速公路股份有限公司(简称“中原高速”)的承诺，即：

　　(1)如在中原高速经营管理的高等级公路、大型、特大型桥梁两侧各50公里范围内新建、改建或扩建任何与之平行或方向相同的公路和桥梁，并可能与中原高速经营管理的上述路桥构成竞争的，中原高速对相关的公路、桥梁享有优先受让或投资控股的权利。(2)新乡至郑州高速公路为京珠国道主干线的组成部分，按照国家有关规定，其转让需报交通部批准。我厅将在试运行期结束并完成竣工决算后，积极研究相关事宜。

　　2、承诺在中原高速投资建设的永亳淮高速公路商丘段完成竣工决算后，我厅将积极协调有关单位收购，或者将永亳淮高速公路商丘段进行资产置换。”

　　河南高速公路发展有限责任公司承诺将积极支持和全力促进上述《承诺函》相关事项工作顺利进行，并在中原高速股东大会审议上述事项时投赞成票。

　　二、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

　　公司独立董事对股权分置改革方案的调整发表意见如下：

　　1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规和公司章程的规定；

　　2、方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过充分沟通和协商、并吸纳了流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股东的尊重，更有利于保护流通股股东在本次股权分置改革中的利益；

　　3、同意本次股权分置改革方案的调整内容，同意调整后的方案；

　　4、本独立意见是基于股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

　　三、补充保荐意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构光大证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

　　1.本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

　　2.本次股权分置改革方案的调整，是在公司董事会和本保荐机构的协助下，非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，遵循了保护流通股股东利益的思路，体现了对流通股股东权益的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

　　3.本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

　　四、补充法律意见

　　针对公司股权分置改革方案的调整，北京市嘉源律师事务所出具了补充法律意见书，认为：中原高速股权分置改革方案的调整是中原高速非流通股股东与流通股股东经充分沟通、协商后的结果，调整后的股权分置改革方案符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。调整股权分置改革方案已经履行的法律程序符合股权分置改革有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　五、其他需要说明的事项

　　1、本次股权分置改革方案部分内容的调整是在广泛听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，不涉及股权分置改革的基本假设和基本前提的变化，对价测算依据和过程无实质性的变化。

　　2、请投资者详细阅读根据有关本次股权分置改革方案调整内容相应修订后的《河南中原高速公路股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》(2006年5月23日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn)。

　　3、修订后的公司股权分置改革说明书尚须提交相关股东会议审议。

　　特此公告。

　　河南中原高速公路股份有限公司董事会

　　2006年5月23日