锦州港股权分置改革说明书摘要

　　保荐机构：二零零六年五月

　　董事会声明

　　本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明 书全文。

　　本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　特别提示

　　1、本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

　　2、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此，本公司股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商解决。

　　3、公司本次股权分置改革对价安排涉及公司以资本公积金转增股本，根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会审议批准。公司以资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分。由于有权参加公司2006年第一次临时股东大会并行使表决权的股东与有权参加A股市场相关股东会议并行使表决权的股东并不一致，因此，公司董事会决定将审议本次资本公积金转增股本预案的2006年第一次临时股东大会先召开，在临时股东大会审议批准本次资本公积金转增股本预案的前提下再召开A股市场相关股东会议，若公司2006年第一次临时股东大会没有通过本次资本公积金转增股本预案，则本次A股市场相关股东会议将取消；反之，若A股市场相关股东会议没有通过本次股权分置改革方案，则公司2006年第一次临时股东大会批准的资本公积金转增股本方案将不再实施。A股市场相关股东会议与公司2006年第一次临时股东大会的A股股权登记日为同一日。

　　股权分置改革方案须经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A股市场相关股东会议表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　4、公司股权分置改革方案一旦获得A股市场相关股东会议通过，则有效的相关股东会议决议对全体A股流通股股东有效，并不因某位A股股东不参加相关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除。

　　5、公司2005年度分配方案不涉及资本公积金转增。截至2005年12月31日，公司资本公积金余额为206，690，066.43元，其中股本溢价和其他资本公积合计为201，543，925.53元，本次股权分置改革中，资本公积金转增额共计为85，232，325元，公司具有实施资本公积金转增和股权分置改革方案的能力。

　　6、公司控股股东东方集团股份有限公司持有锦州港非流通股股份256，815，000股，其中有211，750，000股质押给哈尔滨市商业银行东莱支行，有30，000，000股质押给上海浦东发展银行哈尔滨分行，其余的15，065，000股不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。质权人哈尔滨市商业银行东莱支行已出具《承诺函》，同意东方集团股份有限公司以所持有全部股份的资本公积金转增股份向A股流通股股东支付对价，不影响东方集团股份有限公司本次执行对价安排。

　　锦州港务局持有锦州港非流通股股份150，000，000股，其中有10，000，000股质押给锦州市商业银行凌云支行，尚有140，000，000股非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形，不影响锦州港务局本次向A股流通股股东支付对价。

　　辽宁省建设投资公司持有的锦州港非流通股4，530，000股被辽宁省高级人民法院依法冻结，辽宁省高级人民法院已出具《同意函》：同意辽宁省建设投资公司以所持有全部股份的资本公积金转增股份向A股流通股股东支付对价，不影响辽宁省建设投资公司本次执行对价安排。

　　7、公司2005年度利润分配方案已经2005年度股东大会审议批准，该利润分配方案的股权登记日将在本次股权分置改革方案实施的股权登记日之前。

　　8、本次股权分置改革发生的相关费用由公司全体非流通股东按持股比例承担。

　　重要内容提示

　　一、改革方案要点

　　公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，按10∶0.9005的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，非流通股股东将转增的股票转送A股流通股股东作为对价安排，以获得流通权。非流通股股东本次转增转送的股份数量为49，707，600股，　A股流通股股东每10股获得3.08股，综合对价相当于A股流通股股东每10股获得2.0股。

　　二、改革方案的追加对价安排

　　本次股改方案无追加对价安排。

　　三、非流通股股东的承诺事项

　　本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，具体如下：

　　1、自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让；

　　2、前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　同时，持股5%以上的非流通股股东增加如下承诺：

　　1、在改革方案实施之日起36个月内，除非公司股价连续20个交易日(不计公司A股全天停牌交易日)收盘价在4.87元／股(为公司刊登股改说明书日前60个交易日收盘均价的120%，以后遇除权、除息时作相应调整)之上方可通过证券交易所挂牌交易；

　　2、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份；

　　3、承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　四、2006年第一次临时股东大会和本次改革A股相关股东会议的日程安排

　　1、2006年第一次临时股东大会A股股权登记日和本次A股相关股东会议的股权登记日：2006年6月8日。

　　2006年第一次临时股东大会B股的股权登记日：2006年6月13日。

　　2、2006年第一次临时股东大会召开日：2006年6月19日上午

　　本次A股市场相关股东会议现场会议召开日：2006年6月19日14：00。

　　3、本次A股市场相关股东会议网络投票时间：2006年6月15日至2006年6月19日。(期间上海证券交易所股票交易日的9：30-11：30、13：00-15：00)

　　五、本次改革相关证券停复牌安排

　　1、本公司董事会将申请A股股票自2006年5月22日起停牌，最晚于2006年6月1日复牌，此段时期为非流通股股东与A股流通股股东的沟通时期。

　　2、本公司董事会将在2006年5月31日之前(含该日)公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司A股于公告下一交易日复牌。

　　3、如果本公司董事会未能在2006年5月31日之前(含该日)公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次A股市场相关股东会议，并申请公司A股于公告下一交易日复牌。

　　4、本公司董事会将申请自A股相关股东会议股权登记日的次一交易日(2006年6月9日)起至改革规定程序结束之日公司A股停牌。

　　六、本次改革相关的股票除权安排

　　若公司2006年第一次临时股东大会和A股市场相关股东会议分别通过了公司资本公积金转增股本方案和股权分置改革方案，对本次资本公积金转增股本，上海证券交易所将根据《上海证券交易所交易规则》的规定，在方案实施股权登记日后的第一个交易日对“锦州港A股”作除权处理，并计算除权价。但根据有关规定，对非流通股股东向A股流通股股东执行对价安排的行为，上海证券交易所在当日将不计算“锦州港A股”的除权参考价。

　　七、查询和沟通渠道

　　热线电话：[phone]　　　　3586462

　　传真：[phone]

　　电子信箱：msc　＠jinzhouport.com

　　公司网站：http：／／www.jinzhouport.com

　　上海证券交易所网站：http：／／www.sse.com.cn

　　摘要正文

　　一、　股权分置改革方案

　　(一)改革方案概述

　　本公司董事会根据非流通股股东的改革意向，遵照有关股权分置改革的法律、法规的规定，结合公司实际情况，本着“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，在保荐机构的协助下制定了股权分置改革方案。

　　股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题，因此，本公司股权分置改革由本公司A股市场相关股东协商解决，本公司B股股东并不参与。

　　1、对价安排的形式与数量

　　公司以方案实施股权登记日的总股本为基数，按10∶0.9005的比例向全体股东实施资本公积金转增股本，非流通股股东将转增的股票转送A股流通股股东作为对价安排，以获得流通权。全体非流通股股东本次转增转送的股份数量为49，707，600股，　A股流通股股东共获得70，239，000股股票，每10股获得3.08股，综合对价相当于A股流通股股东每10股获得2.0股。

　　对价安排完成后，公司原非流通股获得上市流通权。

　　2、对价安排的执行方式

　　本股权分置改革方案若获得A股市场相关股东会议审议通过，根据对价安排，A股流通股股东所获得的股份，由登记结算公司根据方案实施股权登记日登记在册的A股流通股股东持股数，按比例自动记入账户。

　　3.追加对价安排的方案

　　本次股改方案无追加对价安排。

　　4、执行对价安排情况表

　　5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

　　注：　G为股改方案实施后首个交易日

　　6、改革方案实施后股份结构变动表

　　(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

　　在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，本公司聘请的保荐机构对本次股权分置改革对价安排进行了合理测算。

　　1、测算对价水平的理论依据

　　根据国际成熟市场对股票的估值方法，市净率法是被普遍采用的一种方法。因此，本次锦州港股权分置改革方案中对价测算将采用此方法。首先参照境外全流通市场可比公司的市净率水平和我国证券市场已完成股权分置改革的港口类上市公司现时的市净率水平，据此计算股权分置改革完成后锦州港股票的理论价格，并与锦州港A股流通股的市场价格进行对比，测算出锦州港非流通股的流通权价值。

　　2、理论对价的测算

　　(1)合理市净率倍数的确定

　　根据路透社的资料，目前国际市场港口运输业的平均市净率水平约为1.5倍。

　　鉴于我国证券市场目前已完成或启动股权分置改革的上市公司市值已占总市值的70%以上，因此，我国证券市场目前已完成股权分置改革的港口类上市公司的市净率水平也具有重要的参考意义。截至2006年5月19日，沪深交易所已完成股权分置改革的港口类上市公司G天津港、G上港、G营口港、G重庆港、G南京港、G盐田港等公司前10日的平均市净率为1.45—3.07倍。

　　依据锦州港2005年年度报告披露的财务数据，锦州港2005年扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为11.50%，处于较高水平。结合锦州港的行业地位、未来的发展前景等因素，我们取锦州港股权分置改革后的合理市净率为2.56倍。

　　(2)改革后锦州港股票的理论价格

　　根据锦州港2005年年度报告披露的财务数据，2005年12月31日，锦州港每股净资产为1.327　元。

　　改革后锦州港股票的理论价格＝每股净资产×合理市净率＝1.327　×２.56＝3.40(元／股)。

　　(3)改革前A股流通股平均成本

　　以2006年5月19日为参考日，截至该日前60个交易日，锦州港股票平均收盘价为4.06元／股，以此价作为锦州港改革前A股流通股平均成本。

　　(4)理论对价的测算

　　设定A股流通股股东获得对价水平为每10股获得R股，则有：10　×４.06＝3.40×（10＋R)

　　R＝1.94股，即理论对价为A股流通股股东每10股获得1.94股。

　　3、实际安排的对价水平

　　锦州港股权分置改革理论对价为A股流通股股东每10股获得1.94股。为进一步保护A股流通股股东的利益，保持市场稳定，全体非流通股股东同意，本次锦州港股权分置改革实际执行的对价安排为　A股流通股股东每10股获得2.0股。

　　4、保荐机构的分析意见

　　保荐机构认为：本次锦州港股权分置改革对价安排高于理论对价水平，充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，上述对价水平是合理的。

　　二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

　　1、非流通股股东承诺事项

　　本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，具体如下：

　　1、自改革方案实施之日起，12个月内不上市交易或者转让；

　　2、前项规定期满后，持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。

　　同时，持股5%以上的非流通股股东增加如下承诺：

　　1、在改革方案实施之日起36个月内，除非公司股价连续20个交易日(不计公司A股全天停牌交易日)收盘价在4.87元／股(为公司刊登股改说明书日前60个交易日收盘均价的120%，以后遇除权、除息时作相应调整)之上方可通过证券交易所挂牌交易；

　　2、本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份；

　　3、承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。

　　2、承诺的履约方式、履约时间

　　承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的禁售期内，对承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。

　　承诺人的履约时间为董事会公告方案的次日起至股权分置改革方案正式实施后第36个月止。

　　3、承诺的履约能力分析

　　改革方案实施后，公司董事会将向上交所及登记结算公司提出申请，对全体非流通股股东持有的有限售条件流通股份的上市交易按其承诺进行技术监管，该等承诺与上交所及登记结算公司实施监管的技术条件相适应，为承诺人履行承诺义务提供了保证，因此，锦州港全体非流通股股东有能力履行上述承诺。

　　4、履约风险及防范对策

　　全体非流通股股东的承诺可以通过上交所和登记结算公司的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导的义务，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

　　5、承诺事项的履约担保安排

　　承诺人同意上交所和登记结算公司在各自承诺的期限内，对承诺人所持有的原非流通股股份进行锁定，因此无须履约担保安排。

　　6、违约责任

　　如违反承诺事项，全体非流通股股东愿依法承担违约责任，并自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章“监管措施与法律责任”有关条款的规定，接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚，并承担相应的法律责任。

　　7、承诺人声明

　　全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

　　三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

　　提出本次股权分置改革动议的为公司全体非流通股股东，所持非流通股共计552，000，000股，占本公司非流通股总数的100%，具体情况如下：

　　截至本说明书公告日，根据各非流通股股东的陈述和查询的结果，股权分置改革前，非流通股存在如下质押、冻结情况：

　　1、公司控股股东东方集团股份有限公司持有锦州港非流通股股份256，815，000股，其中有211，750，000股质押给哈尔滨市商业银行东莱支行，30，000，000股质押给上海浦东发展银行哈尔滨分行，其余的15，065，000股不存在权属争议、质押、冻结等情形及其他权利缺陷。质权人哈尔滨市商业银行东莱支行已出具《承诺函》，同意东方集团股份有限公司以所持有全部股份的资本公积金转增股份向A股流通股股东支付对价。不影响东方集团股份有限公司本次执行对价安排。

　　2、锦州港务局持有锦州港非流通股股份150，000，000股，其中有10，000，000股质押给银行，尚有140，000，000股非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形，不影响锦州港务局本次向A股流通股股东支付对价。

　　3、辽宁省建设投资公司持有的锦州港非流通股股份4，530，000股被辽宁省高级人民法院依法冻结，辽宁省高级人民法院已出具《同意函》：同意辽宁省建设投资公司以所持有全部股份的资本公积金转增股份向A股流通股股东支付对价，不影响辽宁省建设投资公司本次执行对价安排。

　　公司其他非流通股不存在权属争议、质押、冻结等情形。

　　各非流通股股东承诺在改革方案实施前不对所持有的股份新设任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途，以保证对价支付能力。

　　四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

　　1、改革方案面临审批不确定的风险

　　本次股权分置改革方案涉及国有股处置，需报国有资产监督管理机构批准，本方案已取得辽宁省国资委《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，但尚未取得国家国资委的批复，本方案能否及时取得国有资产监督管理机构的批准存在不确定性。

　　处理方案：公司董事会将积极协助国有非流通股股东与国资监管部门沟通，尽力取得审批文件。若在改革方案实施前仍无法取得国资部门审批文件，则公司将按照有关规定延期召开本次A股相关股东会议；若最终无法取得国资部门审批文件，则本公司将争取非流通股股东之间作出安排，促使本次股权分置改革进行，若非流通股股东之间无法作出安排，则本次股权分置改革方案将取消。

　　2、改革方案无法获得A股市场相关股东会议表决通过的风险

　　本次改革方案须经参加A股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本方案存在无法获得A股市场相关股东会议表决通过的可能。

　　处理方案：公司董事会将协助非流通股股东，通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访投资者、发放征求意见函等多种方式，与A股流通股股东进行充分沟通和协商；同时公布热线电话、传真及电子邮箱，广泛征求A股流通股股东的意见，公司董事会向A股流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票委托，使改革方案获得A股流通股股东的理解与支持。

　　3、非流通股股东持有的公司股份被质押、冻结的风险

　　截至本说明书公告日，根据各非流通股股东的陈述和查询的结果，股权分置改革前，非流通股存在如下质押、冻结情况：公司控股股东东方集团股份有限公司持有锦州港非流通股股份256，815，000股，其中有211，750，000股质押给哈尔滨市商业银行东莱支行，30，000，000股质押给上海浦东发展银行哈尔滨分行；锦州港务局持有锦州港非流通股股份150，000，000股，其中有10，000，000股质押给锦州市商业银行凌云支行；辽宁省建设投资公司持有的锦州港非流通股股份4，530，000股被辽宁省高级人民法院依法冻结。

　　处理方案：公司董事会已积极协助相关非流通股股东与质权人和法院沟通，质权人哈尔滨市商业银行东莱支行已出具《承诺函》，同意东方集团股份有限公司以所持有全部股份的资本公积金转增股份向A股流通股股东支付对价；辽宁省高级人民法院也已出具《同意函》，同意辽宁省建设投资公司以所持有全部股份的资本公积金转增股份向A股流通股股东支付对价。

　　各非流通股股东承诺在改革方案实施前不对拟用于支付对价的股份新设任何质押、担保或除支付对价以外的其他用途，以保证对价支付能力。

　　4、市场波动风险

　　由于股权分置改革的特殊性，市场各方的观点、判断和对未来的预期可能存在一定的差异，从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动，进而使投资者蒙受可能的投资损失。

　　处理方案：公司将督促非流通股股东履行其承诺，及时履行信息披露义务。同时，我们提请投资者注意，尽管实施改革方案有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来增长，投资者应注意投资风险，根据公司披露的信息进行理性决策。

　　五、公司聘请的保荐机构和律师事务所

　　1、保荐机构：中国建银投资证券有限责任公司

　　法定代表人：杨小阳

　　地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层

　　保荐代表人：　殷岩峰

　　项目主办人：　郑佑长、何　萍、王　韬

　　电话：0755—82026556　　82026569　　82026565

　　传真：0755—82026568

　　2、律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　负责人：王　　玲

　　地址：　北京市朝阳区东三环中路39号建外SOHUA座31层

　　经办律师：宋萍萍　　　靳庆军

　　电话：0755—82125135

　　传真：0755—82125580

　　3、保荐意见结论

　　本次股权分置改革的保荐机构中国建银投资证券有限责任公司认为：“锦州港股权分置改革的程序和内容符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的规定，公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务，本次改革方案体现了‘公开、公平、公正和诚实信用及自愿’原则，对价安排合理，公司非流通股股东具备履行承诺事项的能力，改革方案是可行的。”

　　4、律师意见结论

　　本次股权分置改革的法律顾问北京市金杜律师事务所认为：“公司具备进行本次股权分置改革的主体资格，提起本次股权分置改革动议的非流通股股东具备参与本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革涉及的相关法律文件在形式及内容方面符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；未发现股权分置改革方案存在损害公司B股股东合法权益的情形；本次股权分置改革方案的内容符合《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；公司本次股权分置改革已经履行了发出召开A股市场相关股东会议通知之前所应履行的程序。公司本次股权分置改革尚需取得国家国资委及辽宁国资委的批准，并经公司股东大会及A股市场相关股东会议审议通过。”

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2006年5月22日

　　董事签字：

　　关国亮＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　任　　军＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　刘　　钧＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　关卓华＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　陈青松＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　汪　　伟＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　张维君＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　　邸彦彪＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　杨希宏＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿　　　　　　　董秀成＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　刘宁宇＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿