世茂股份召开2006年度第一次临时股东大会通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海世茂股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据上海世茂企业发展有限公司等公司非流通股股东的书面委托，定于2006年6月26日召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“临时股东大会暨相关股东会议”)。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

　　现场会议召开时间为：2006年6月26日下午3：00时

　　网络投票时间为：2006年6月22日～2006年6月26日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

　　2.股权登记日：2006年6月15日

　　3.现场会议召开地点：　徐汇影剧院(上海市田林东路588号)

　　4.召集人：公司董事会

　　5.会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，A股流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　6.参加临时股东大会暨相关股东会议的方式：公司A股流通股股东只能选择现场投票、委托董事会投票(以下简称“征集投票权”)和网络投票中的一种表决方式。

　　7.提示公告

　　本次临时股东大会暨相关股东会议召开前，公司将发布两次召开临时股东大会暨相关股东会议提示公告，两次提示公告的时间分别为2006年6月14日和2006年6月16日。

　　8.会议出席对象

　　(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日为2006年6月15日，凡在2006年6月15日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席临时股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司A股股东)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师等。

　　9.公司A股股票停牌、复牌事宜

　　(1)本公司将申请相关证券自2006年5月22日起停牌，最晚于6月1日复牌。

　　(2)本公司将在2006年5月31日(含当日)之前公告非流通股股东与A股流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告次日复牌。

　　(3)如果本公司董事会未能在5月31日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次临时股东大会暨相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌，或在与上海证券交易所协商并取得其同意后，董事会将申请延期举行本次临时股东大会暨相关股东会议，具体延期时间将视本公司与上海证券交易所的协商结果而定。

　　(4)本公司将申请自临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次日至改革方案实施完毕之日公司相关证券停牌。

　　二、会议审议事项：《关于以资本公积金向流通股股东转增股本并进行股权分置改革的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定，公司以资本公积金转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次股权分置改革方案须经相关股东会议批准。由于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此，公司董事会决定将审议资本公积金转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次资本公积金转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决。2006年第一次临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有资本公积金转增股本议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　根据规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可通过上海证券交易所交易系统对以上议案进行投票表决，上述议案需要参加表决的A股流通股股东进行类别表决。

　　A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。A股流通股股东委托董事会投票具体程序详见公司本日在《上海证券报》上的《上海世茂股份有限公司董事会投票委托征集函》。

　　三、非流通股股东与A股流通股股东沟通的安排

　　1.沟通期限

　　自本次临时股东大会暨相关股东会议通知发布之日起十日内，公司董事会将协助非流通股股东，与A股流通股股东进行充分沟通和协商。

　　2.沟通方式

　　非流通股东将通过热线电话、传真、电子邮件、发放征集意见函、走访投资者等多种方式与A股流通股股东进行充分的沟通和协商。

　　电话：[phone]

　　传真：[phone]

　　公司电子信箱：[e-mail]

　　3.沟通协商程序完成后，不对改革方案进行调整的，董事会将做出公告并申请公司A股股票复牌；对改革方案进行调整的，公司将在改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书等文件做出相应调整或者补充说明并公告后，由董事会申请公司A股股票复牌。

　　4.公司A股股票复牌后，不再调整改革方案。

　　四、A股流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

　　1.A股流通股股东具有的权利

　　A股流通股股东依法享有出席临时股东大会暨相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议所审议的议案须经参加表决的A股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的A股流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　2.A股流通股股东主张权利的时间、条件和方式

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式，A股流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次临时股东大会暨相关股东会议审议议案进行投票表决。A股流通股股东网络投票具体程序见本通知第六项内容。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，临时股东大会暨相关股东会议征集投票委托事宜，由公司董事会负责办理。为此，本公司董事会作出决议同意由董事会作为征集人向公司A股流通股股东征集对本次临时股东大会暨相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见公司于本日刊登在《上海证券报》上的《上海世茂股份有限公司董事会投票委托征集函》。公司A股股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

　　(1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

　　(2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

　　(3)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次征集投票为准。

　　(4)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　敬请各位A股股东审慎投票，不要重复投票。

　　3.A股流通股股东参加投票表决的重要性

　　(1)有利于保护自身利益不受到侵害；

　　(2)充分表达意愿，行使股东权利；

　　(3)如本次股权分置改革方案获得本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过，　则不论A股流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论A股流通股股东是否投了反对票或弃权票，只要其为本次股权分置改革实施之股权登记日登记在册的A股股东，就均需按本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

　　五、现场临时股东大会暨相关股东会议登记方法

　　1.登记时间：2006年6月19日上午9：30时至下午4：00时。

　　2.登记方式：

　　A股自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；A股法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证进行登记；授权委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记；异地A股股东可以通过信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明A股股东姓名、股票帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　3.　登记地点：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室

　　通讯地址：上海市九江路619号中福大厦23楼A001室

　　

邮政编码：200001

　　传　　　　真：021-63524046

　　4.注意事项：

　　(1)本次临时股东大会暨相关股东会议的现场会议会期半天，出席现场会议的A股股东食宿、交通费用自理；

　　(2)联系人：葛卫东　　俞峰

　　联系电话：[phone]

　　六、参与网络投票的股东投票程序

　　1.本次临时股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为：2006年6月22日、6月23日、6月26日期间交易日上午9：30-11：30、下午1：00-3：00。

　　2.本次临时股东大会暨相关股东会议的投票代码：738823；投票简称：世茂投票

　　3.A股股东投票的具体程序为：

　　(1)买卖方向为买入投票；

　　(2)“委托价格”项下填报临时股东大会暨相关股东会议议案序号，1.00元代表股权分置改革的议案，如下表：

　　(3)在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　　4.注意事项

　　(1)对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

　　(2)对不符合上述要求的申报，将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　七、其它事项

　　网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海世茂股份有限公司董事会

　　2006年5月22日

　　附件1

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代码

　　2、表决议案

　　3、表决意见

　　二、投票举例

　　1、股权登记日持有“世茂股份”A股的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申报如下：

　　如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

　　2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

　　附件　2

　　股东登记表

　　兹登记参加上海世茂股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议。

　　授权委托书

　　兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)代表本单位(个人)出席上海世茂股份有限公司股权分置改革临时股东大会暨相关股东会议，并代为行使表决权。

　　(本授权委托书复印件及剪报均有效)